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雄帝科技(300546):平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项的核查意见
| 时间：2025年06月30日 19:04:01 中财网 |
关于深圳市雄帝科技股份有限公司
新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专
户并签订三方监管协议事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称雄帝科技或公司）向特定对象发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的要求，对雄帝科技新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市雄帝科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1346号），公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 6,896,551股，发行价为每股人民币29.00元，共计募集资金 199,999,979.00元，坐扣不含税承销和保荐费用2,358,490.56元（实际不含税保荐及承销费为 3,301,886.78元，前期已预付不含税保荐费 943,396.22元）后的募集资金为 197,641,488.44元，已由主承销商平安证券股份有限公司于 2022年 3月 23日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、发行登记费等其他发行费用（不含增值税）1,606,506.18元以及前期预付的不含税保荐费 943,396.22元，公司本次募集资金净额为195,091,586.04元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-19号）。根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，减免本公司发行登记费用不含税金额 6,506.18元，公司本次募集资金净额调整为 195,098,092.22元。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议的具体情况说明及原因
（一）新增部分募投项目实施主体的情况及其原因
1、新增募集资金投资项目实施主体的情况
“智慧交通 SaaS平台建设项目”拟将实施主体由雄帝科技调整为：雄帝科技及其全资子公司深圳市雄帝智慧科技有限公司（以下简称雄帝智慧），具体变更情况如下：
| 项目名称 | 实施主体（变更前） | 实施主体（变更后） |
| 智慧交通 SaaS平台建 设项目 | 深圳市雄帝科技股份有 限公司 | 深圳市雄帝科技股份有限公司 深圳市雄帝智慧科技有限公司（公司全 资子公司） |
本次“智慧交通 SaaS平台建设项目”新增的实施主体的具体情况如下：
| 公司名称 | 深圳市雄帝智慧科技有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区南同大道与宝龙二路交汇处雄帝厂区 1#楼 1层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 11000万元 |
| 经营范围 | 计算机软件的开发与信息系统集成；计算机技术咨询； 打印机研发、维修、技 术服务；数据安全与服务；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；经营进 出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 许可后方可经营）。住房租赁；非居住房地产租赁。机械设备研发；机械设备 销售；集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）^生产智能卡读写、采集、核验终端，安全证卡制作设 备，自助服务设备，通讯设备；计算机及相关产品、各类智能证卡产品、 自动 化专用设备、金融设备、智能终端及软件的设计、开发、生产、维护。包装装 潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 公司持股 比例 | 100% |
“智慧交通 SaaS平台建设项目”为公司先自行投资前端设备及后端平台，通过在运营期内持续向公交公司收取服务费用实现营业收入。本次募投项目规划时采用分期收费模式的原因在于考虑到公交公司自行建设运维其前期一次性投入较大，采用分期收费的模式，可大大降低客户的项目投资风险和资金压力。
由于近年来宏观经济形势波动较大，部分地方财政紧张，对于服务费的支出较为谨慎。同时，“一带一路”出海的推广，海外市场给公司带来新的机会。
为适应新的市场发展变化，公司根据实际经营情况调整该项目的盈利模式，公司计划将“智慧交通 SaaS平台建设项目”分期收费模式补充增加产品销售模式，即增加硬件产品销售部分，以提高募投项目应对市场变化的盈利能力，积极推进公司募投项目的建设和布局，本项目的建设内容及项目总投资等保持不变。
（三）开立募集资金专户并签订三方监管协议
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，雄帝智慧拟开立募集资金专项账户，并与公司、保荐人及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，并授权公司管理层全权办理后续具体工作，包括但不限于具体开户银行和账户的确定、签署募集资金专项账户开户的各项法律文件以及与开户银行和保荐机构签署募集资金监管协议等相关事宜。
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、合规、高效。雄帝科技、雄帝智慧将尽快与保荐人、银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。
三、本次调整对公司的影响
本次新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议是公司根据市场变化和实际经营发展需要做出的审慎选择，仅涉及项目实施主体和盈利模式调整，未改变募投项目实施内容、实施方式、募集资金投资金额，不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。本次调整符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
本次新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件和公司募集资金管理制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
四、审议程序
（一）董事会审议情况
2025年 6月 30日公司召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过《关于新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。董事会认为：根据市场变化和实际经营发展需要做出的调整募投项目实施主体及盈利模式，符合公司自身业务战略布局及实际经营发展需要，具有合理性，符合公司及全体股东利益。
（二）监事会审议情况
2025年 6月 30日公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过《关于新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。监事会认为：本次募投项目相关调整事项，根据公司自身业务战略布局及实际经营发展需要所做的调整具有合理性，符合公司及全体股东利益，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对募投项目实施造成不利影响。
（三）股东大会审议情况
该议案无需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：雄帝科技新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。公司本次新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项，系公司为确保项目实施质量和实现预期效果，根据实际情况进行的合理调整，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对雄帝科技本次新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市雄帝科技股份有限公司新增部分募投项目实施主体、调整盈利模式及开立募集资金专户并签订三方监管协议事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
甘 露 杨惠元
平安证券股份有限公司
2025年6月30日
中财网