皖通高速(600012):持续关连交易：G50沪渝高速公路安庆鸽子墩至宿松段及G30连霍高速公路安徽段改扩建工程服务合同
安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 995） 公告 持續關連交易： G50滬高速公路安慶鴿子墩至宿松段 及G30連霍高速公路安徽段改擴建工程服務合同
日期 2025年6月30日 合同方 (1) 本公司（作為服務使用方）；及 (2) 研究院（作為服務提供方），根據上市規則為本公司的關連人士。 合同事項 根據技術諮詢服務合同一，本公司委託研究院就G50滬高速公路改擴建工程上跨安慶線立交提供技術諮詢服務，該項工程可能橫跨安徽若干現有鐵路項目。該等服務主要括：審核為促進本集團公路建設所必需的鐵路相關建設項目預算、出具審核報告，以及協助服務使用方就涉工程借地費用及代建費用進行談判等。 服務期限 技術諮詢服務合同一之服務期自合同簽訂之日，至為促進本集團公路建設所必需的鐵路相關建設項目的相關施工合同簽署之日止，預計不遲於2026年12月31日（及無論如何自技術諮詢服務合同一之日期計不超過三年）。 費用 技術諮詢服務合同一的總價為人民幣97,000元。 (2) 技術諮詢服務合同二 除下列修訂外，技術諮詢服務合同二的其他主要條款應與技術諮詢服務合同一所載條款相同： 合同事項 根據技術諮詢服務合同二，本公司委託研究院為G30連霍高速公路上跨符夾鐵路及下穿淮蕭聯絡線段提供技術諮詢服務。該等服務主要括：審核為促進本集團公路建設所必需的鐵路相關建設項目預算、出具審核報告，以及協助服務使用方就涉工程借地費用及代建費用進行談判等。 費用 技術諮詢服務合同二的總價為人民幣116,000元。 技術諮詢服務合同的收費基準及支付條款 技術諮詢服務合同一項下服務費標準參照近期經公開招標程序後訂立的勘察設計合同所載服務費標準釐定。 技術諮詢服務合同二項下服務費標準參照近期經公開招標程序後訂立的可行性研究合同所載服務費標準釐定。 誠如本公司日期分別為2024年6月28日及2024年12月6日的公告所公佈，本公司已就勘察設計合同及可行性研究合同進行公開招標。 在上述投標程序中本公司考慮的因素括：(i)參與投標人士提供的標書條款，括投標價格及就投標所設條款的應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財政狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)以往招標的合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設置最高投標限價。 鑒於技術諮詢服務合同涉及的所提供服務的性質與勘察設計合同及可行性研究合同相似，根據當時公開招標的結果，設計總院集團的報價符合一般商業條款或更佳，且設計總院集團亦具備有關工作所需的資格及經驗，本公司決定將技術諮詢服務合同授予研究院。由於設計總院集團已具備有關高速公路的所有相關背景，並已知悉本公司就提供類似服務的要求，因此授出技術諮詢服務合同亦可讓本公司將有關合同的溝通及管理成本減至最低。 根據各技術諮詢服務合同條款，待研究院出具有效之工程造價諮詢報告後，本公司須於簽訂為促進本集團公路建設所必需的鐵路相關建設項目的相關建設合同後30日內一次性支付各技術諮詢服務合同項下的服務費用。 (3) 不動產權證換證服務合同 日期 2025年6月30日 合同方 (1) 本公司（作為服務使用方）； (2) 勘察設計院（作為服務提供方），根據上市規則為本公司的關連人士。 合同事項 根據不動產權證換證服務合同，本公司委託勘察設計院為G50改擴建工程提供不動產權證換證服務，主要括：不動產權證換證、地形圖測繪及製圖、全長約109.7公里及面積約7,586英畝的航拍攝影、辦理改擴建項目用地規劃手續（括規劃許可證、土地劃撥文件等）、權屬調查、界址測量、地形圖繪製(1:500)、航拍影像製作、宗地圖製作(1:500)、經?性用地轉讓、確權登記及領取不動產權證等服務。 服務期限 不動產權證換證服務合同之服務期為三個月（自不動產權證換證服務合同簽訂日至不動產權證換證完成日止）。 費用 不動產權證換證服務合同的總價為人民幣1,224,000元。 收費基準及支付條款 服務費用乃勘察設計院就不動產權證換證合同項下服務進行投標時所提交的中標價格。為確保定價符合正常商業條款，該合同須通過公開投標方式選定服務提供方。本次投標共有至少三家提供方參與，且投標程序符合當地相關法規要求。本公司在投標過程中已綜合考慮以下因素：(i)參與投標人士提供的標書條款，括投標價格及就投標所設條款的應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財務狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)過往投標的合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設置最高投標限價。 根據不動產權證換證合同條款，待勘察設計院完成全部航拍攝影及測繪工作後，相關服務費用應由本公司於取得不動產權證後30日內一次性支付。 (4) 勘察設計合同二 日期 2025年6月30日 合同方 (1) 本公司（作為服務使用方）；及 (2) 設計總院（作為服務提供方），根據上市規則為本公司的關連人士。 合同事項 根據勘察設計合同二，本公司委託設計總院為G30連霍高速公路安徽段改擴建工程提供勘察設計服務，主要括：全線改擴建工程設計、全線交通工程及既有機電設施勘察設計、既有房屋建設工程勘察評估、概算編製和施工方案編製等。 服務期限 勘察設計合同二之服務期為36個月。 費用 勘察設計合同二的總價為人民幣54,000,000元。 收費基準及支付條款 服務費為設計總院在勘察設計合同二項下服務招標中提交的中標價格。本公司於招標過程中考慮的因素括：(i)參與投標人提供的投標條款，括投標價格及其對投標條款的回應；(ii)參與投標人的背景、資格及財務狀況；(iii)預期工作量；(iv)相關服務的財務預算；及(v)過往招標合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設定了投標價格上限。 根據勘察設計合同條款，勘察設計合同項下服務費的支付條款如下：(1) G30改擴建工程的初步設計文件按計劃完成並發送給本公司，經本公司或上級部門審查、修訂及批准後，將支付40%的費用； (2) G30改擴建工程主要土建工程施工圖設計文件按期完成並發送給本公司，經本公司或上級部門審查、修訂及批准後，將支付20%的費用； (3) G30改擴建工程施工招標圖紙、參考資料、工程量清單及技術規範按計劃完成並發送給本公司後，本公司將在施工招標完成並與施工單位訂立施工合同後支付20%的費用； (4) G30改擴建工程的所有施工圖紙及設計文件按計劃完成並發送給本公司，並經本公司或上級部門審查、修訂及批准後，將支付10%的費用； (5) 剩餘費用將在G30改擴建工程交工證書簽發後28天內支付。 上述費用將由本公司內部資金支付。 年度上限 於截至2025年、2026年、2027年及2028年12月31日止財政年度，服務合同下的交易之最高年度總值（即年度上限）如下： 截至2025年截至2026年截至2027年截至2028年 12月31日止 12月31日止 12月31日止 12月31日止 年度上限 年度上限 年度上限 年度上限 （人民幣） （人民幣） （人民幣） （人民幣） 技術諮詢服務合同一 0 97,000 0 0 技術諮詢服務合同二 0 116,000 0 0 不動產權證換證服務合同 1,224,000 0 0 0 勘察設計合同二 100,000 42,000,000 6,000,000 6,000,000 總計 1,324,000 42,213,000 6,000,000 6,000,000 2025年、2026年、2027年及2028年上述年度上限之總額分別為人民幣1,324,000元、人民幣42,213,000元、人民幣6,000,000元及人民幣6,000,000元。 以上年度上限乃參考(1)服務合同的預計工作量；(2)各服務合同的合同總額價及(3)預期支付進度等因素而釐定。根據現時估計，對於勘察設計合同二中金額不超過人民幣10萬元的若干工程何時可以進行存在不確定性。為了應對上述不確定性，該等工程的費用已含在勘察設計合同二的年度上限中。因此，勘察設計合同二的年度上限之總額超過了其合同總金額。為避免疑義，本公司確認2025年、2026年及2027年、2028年勘察設計合同二項下實際發生的交易總額不會超過其合同總金額（即人民幣54,000,000元）。 根據本公司於2024年6月28日及2024年12月6日刊發之公告，本公司已分別與設計總院訂立勘察設計合同及可行性研究合同。經考慮上市規則第14A.81及14A.82(1)條就勘察設計合同、可行性研究合同及服務合同所訂立交易的適用合併計算規定，合併計算年度上限截至(i)2025年12月31日止年度為人民幣86,524,000元；(ii)2026年12月31日止年度為人民幣44,913,000元；(iii)2027年12月31日止年度為人民幣14,500,000元及(iv)2028年12月31日止年度為人民幣6,000,000元。 交易原因及好處 服務合同項下進行的持續關連交易乃G30改擴建工程及G50改擴建工程必須進行的工作。該等服務合同經公開招標，或由設計總院集團中標而產生，或參照過往相關高速公路類似服務的公開招標而授出。在此過程中，本公司考慮了設計總院集團所具備的工程設計綜合及工程勘察綜合甲級資質，以及其對本集團和相關高速公路的了解，決定委託設計總院集團提供前述服務。 董事會確認 董事會已審議批准有關服務合同的議案。本公司董事汪小文、余泳、陳季平及吳長明為安徽交控集團或其控股子公司的董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平及吳長明被視為在服務合同中擁有利益，並已根據上市規則，就有關服務合同的關連交易議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於服務合同中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案放棄表決。 經考慮上述原因及好處後，本公司董事（括獨立非執行董事）認為服務合同之條款及年度上限屬公平合理，且按正常商業條款訂立，而服務合同項下之持續關連交易乃於本公司一般及日常業務過程中進行，符合本公司及其股東整體利益。 上市規則之規定 截至本公告日期，安徽交控集團持有本公司已發行股份總數約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。由於設計總院為安徽交控集團之附屬公司，而研究院為設計總院之附屬公司，勘察設計院則為設計總院之全資附屬公司，根據上市規則第14A章，設計總院、研究院及勘察設計院為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，服務合同下進行的交易構成本公司之持續關連交易。 由於服務合同項下之持續關連交易（經考慮勘察設計合同及可行性研究合同的適用合併計算規定後）之最高適用百分比率按年計算超過0.1%但不超逾5%，且交易根據一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章有關公告、年度申報及年度審核的規定。 服務合同方資料 本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。 研究院主要從事建築工程設計與勘察、建築工程施工、測繪服務、建設工程質量檢測及地質災害勘查。 勘察設計院主要從事建築工程設計與勘察、建築智能化系統設計、人民防空工程設計、安全評估服務、地質災害勘查與風險評估、測繪服務、建設工程監理及公路工程監理。 設計總院主要從事交通與城鄉基礎設施（道路、橋樑、隧道、口、航道、軌道、交通工程、岩土、風景園林、給排水、建築、結構等）、資源與生態及環境（保護、修復、防災、治理與開發利用等）以及智能與信息化系統等工程的投資、規劃、諮詢、項目管理、勘察、設計、監理、檢測、建造、運維、技術、裝備和建築材料開發與中介、總承及對外承工程。設計總院的A股於上海證券交易所上市（股份編號：603357）。 安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業，主要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與服務、投資與資產管理，以及房地產開發與經?。 定義 於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義： 「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司，根據中國法律註冊成立的國有企 業 「年度上限」 指 根據服務合同進行持續關連交易的最高年度總值 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，—間於中國註冊成立的股份有限公司，其境外上市股份於聯交所上市， 而境內普通股則於中國上海證券交易所上市 「設計總院」 指 安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其在中國上海證券交 易所上市 「設計總院集團」 指 設計總院及其附屬公司 「可行性研究合同」 指 本公司與設計總院於2024年12月6日就G30連霍高速公路安徽段改擴建工程項目所訂立的可行性研究合 同，相關詳情載於本公司於2024年12月6日發佈之公 告 「G30改擴建工程」 指 由本公司運?管理的G30連霍高速公路安徽段改擴建工程 「G50改擴建工程」 指 由本公司運?管理的G50滬高速公路安慶鴿子墩至宿松段改擴建工程 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率（盈利比率及股本比率除外） 「中國」 指 中華人民共和國 「不動產權證換證服 指 本公司與勘察設計院於2025年6月30日訂立之G50滬務合同」 高速公路安慶鴿子墩至宿松段改擴建工程不動產權 證換證服務合同 「研究院」 指 安徽省綜合交通研究院股份有限公司，一閒於中國註冊成立的公司 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「服務合同」 指 技術諮詢服務合同、不動產權證換證服務合同及勘察設計合同二 「勘察設計合同」 指 本公司與設計總院於2024年6月28日訂立之G50滬高速公路安慶鴿子墩至皖鄂界段改擴建工程勘察設計 合同，相關詳情載於本公司於2024年6月28日發佈之 公告 「勘察設計合同二」 指 本公司與設計總院於2025年6月30日訂立之G30連霍高速公路安徽段改擴建工程勘察設計合同 「勘察設計院」 指 安徽省綜交通勘察設計院有限公司，一閒於中國註冊成立的公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「技術諮詢服務 指 技術諮詢服務合同一及技術諮詢服務合同二 合同」 「技術諮詢服務 指 本公司與研究院於2025年6月30日訂立之G50滬高合同一」 速公路鴿子墩樞紐至宿松段改擴建上跨安慶線立交涉 鐵工程技術諮詢服務合同 「技術諮詢服務 指 本公司與研究院於2025年6月30日訂立之G30連霍高合同二」 速上跨符夾鐵路、下穿淮蕭聯絡線段工程技術諮詢服 務合同 「%」 指 百分比 承董事會命 安徽皖通高速公路股份有限公司 簡雪艮 公司秘書 中國安徽省合肥市 2025年6月30日 截止本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及杜漸；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。 * 僅供識別 中财网
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