皖通高速(600012):关连交易：交安设施改造提升设计施工总承包协议
安徽皖通高速公路股份有限公司 ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份編號： 995） 公告 關連交易：交安設施改造提升設計施工總承協議
日期：2025年6月30日 協議方 (1) 寧宣杭公司（作為服務使用方）；及 (2) 由設計總院（聯合體牽頭單位）、交控工程及交控道路養護組成的聯合體，根據上市規則各為本公司的關連人士。 協議事項 根據總承協議一，寧宣杭公司委託聯合體就寧宣杭公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括標線施劃、護欄等級提升、中分帶開口護欄等級提升、百米牌更換、橋樑反光板更換、防眩屏更換、隔離柵更換、增設標誌標牌、維修與增設聲屏障等。 協議期限 總承協議一項下之改造項目的工期為6個月，自2025年7月開始，以?運管理單位（或監理人）的指示為準。 費用 根據總承協議一，聯合體向寧宣杭公司收取的總費用為人民幣6,256,974.06元。 其中設計費用為人民幣256,346.63元，施工費用為人民幣6,000,627.43元。 收費基準及支付條款 合同費用乃聯合體就總承協議一項下之服務而進行招標的中標價格。為確保價格符合正常商業條款，總承協議一透過公開投標的方式甄選服務提供方。最少3名提供方參與了投標且投標程序遵守有關地方法規。在投標程序中本公司考慮了的因素括(i)參與投標人士提供的標書條款，括投標價格及彼等就投標所設條款的應；(ii)參與投標人士的背景、資質及財政狀況；(iii)預計工作量；(iv)就有關服務的財務預算；及(v)以往招標的合同單價及國家法律法規規定的收費標準，並設置最高投標限價。 總承協議一項下的工程款由本公司按工程進度向聯合體支付，設計費用在施工圖審查通過、工程全部完工並驗收合格後以各路段實際施工結算金額為基數計算出最終的設計費，並支付至最終設計費的97%；餘款3%作為質保金，在工程缺陷責任期滿經竣工驗收合格且審計完畢後支付。施工費用應在聯合體開具有效發票後14天內支付（發票應在竣工驗收後42天內開具）。在工程缺陷責任期滿經竣工驗收合格且審計完畢後，支付扣留的質量保證金。前述費用將以本集團自有資金支付。 總承協議二 除以下修訂，總承協議二之其他主要條款，與總承協議一所載一致：－ 訂約方由寧宣杭公司改為泗許公司。 － 根據總承協議二，泗許公司委託聯合體就泗許公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括標線施劃、護欄等級提升、中分帶開口護欄等級提升、百米牌更換、橋樑反光板更換、防眩屏更換、隔離柵更換、增設標誌標牌、維修與增設聲屏障等； － 根據總承協議二，聯合體向泗許公司收取的總費用為人民幣2,324,554.43元。其中設計費用為人民幣86,210.68元，施工費用為人民幣2,238,343.75元。 總承協議三 除以下修訂，總承協議三之其他主要條款，與總承協議一所載一致：－ 訂約方由寧宣杭公司改為本公司。 － 根據總承協議三，本公司委託聯合體就本公司滁州中心所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括標線施劃、護欄等級提升、中分帶開口護欄等級提升、百米牌更換、橋樑反光板更換、防眩屏更換、隔離柵更換、增設標誌標牌、維修與增設聲屏障等。 － 根據總承協議三，聯合體向本公司收取的總費用為人民幣29,138,613.32元。 其中設計費用為人民幣1,131,601.89元，施工費用為人民幣28,007,011.43元。 總承協議四 除以下修訂，總承協議四之其他主要條款，與總承協議一所載一致：－ 訂約方由寧宣杭公司改為本公司（通過其蕭縣分中心）。 － 根據總承協議四，本公司委託聯合體就本公司蕭縣分中心所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括標線施劃、護欄等級提升、中分帶開口護欄等級提升、百米牌更換、橋樑反光板更換、防眩屏更換、隔離柵更換、增設標誌標牌、維修與增設聲屏障等。 － 根據總承協議四，聯合體向本公司收取的總費用為人民幣784,551.80元。其中設計費用為人民幣28,040.80元，施工費用為人民幣756,511.00元。 總承協議五 除以下修訂，總承協議五之其他主要條款，與總承協議一所載一致：－ 訂約方由寧宣杭公司改為阜周公司。 － 根據總承協議五，阜周公司委託聯合體就阜周公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括標線施劃、護欄等級提升、百米牌更換、橋樑反光板更換、防眩屏更換、隔離柵更換、增設標誌標牌、維修與增設聲屏障等。 － 根據總承協議五，聯合體向阜周公司收取的總費用為人民幣7,968,771.74元。其中設計費用為人民幣37,228.03元，施工費用為人民幣7,931,543.71元。 總承協議六 除以下修訂，總承協議六之其他主要條款，與總承協議一所載一致：－ 訂約方由寧宣杭公司改為本公司。 － 根據總承協議六，本公司委託聯合體就本公司合肥分公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目提供設計及施工總承服務，括百米牌更換、護欄等級提升等。 － 根據總承協議六，聯合體向本公司收取的總費用為人民幣599,852.93元。其中設計費用為人民幣23,137.99元，施工費用為人民幣576,714.94元。 以上總承協議一、總承協議二、總承協議三、總承協議四、總承協議五及總承協議六的費用合計為人民幣47,073,318.28元，其中設計費用合計為人民幣1,562,566.02元，施工費用合計為人民幣45,510,752.26元。 總承協議的原因及好處 總承協議項下進行的關連交易乃本公司日常?運必須進行的工作。總承協議乃經公開招標，由聯合體中標而產生。設計總院具有工程設計綜合資質甲級；交控工程具有公路工程施工總承壹級、公路安全設施專業承壹級、鋼結構工程專業承貳級等養護、交安、機電等相關資質；交控道路養護具有路基路面養護甲級、隧道養護甲級、橋樑養護甲級、交安設施養護等相關資質。在投標過程中，本公司考慮了本公告前述所提及的因素以及聯合體所具備的資質，決定接受聯合體的投標書及委託其提供前述設計施工總承服務。 董事會確認 關於批准總承協議項下交易的議案已獲審議通過。本公司董事汪小文、余泳、陳季平及吳長明為安徽交控集團之董事或高級管理人員及╱或安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平及吳長明被視為在總承協議項下的交易中擁有利益，並已根據上市規則，就有關總承協議的關連交易議案迴避表決。除上文所述外，沒有董事於總承協議下的交易中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案放棄表決。 經考慮上述原因及好處，董事會（括獨立非執行董事）認為總承協議之條款屬公平合理及按一般商務條款訂立，總承協議項下之持續關連交易在本公司一般及正常業務過程中進行，並符合本公司及其股東的整體利益。 上市規則之規定 安徽交控集團現持有本公司總已發行股份總數約33.63%，按照上市規則定義為本公司的控股股東及關連人士。設計總院為安徽交控集團之附屬公司，交控工程及交控道路養護均為安徽交控集團之全資附屬公司，根據上市規則第14A章，設計總院、交控工程及交控道路養護均為安徽交控集團之聯繫人，亦屬本公司之關連人士。因此，總承協議下進行的交易構成本公司之關連交易。 由於總承協議下的關連交易乃與相同關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.81條的規定，上述關連交易可被合併計算並被視為一項交易處理。 此外，誠如(i)4月1日公告所披露，本公司及本公司之附屬公司已與聯合體訂立養護工程合同；及(ii)本公司日期為2024年5月9日之公告所披露，本公司及本公司之附屬公司已訂立2024養護工程合同。截至2025年12月31日止年度的養護工程合同及2024養護工程合同的年度上限總額（即養護工程合同及2024養護工程合同有效期內的最高年度上限總額）為人民幣259,907,011.82元。鑒於養護工程合同及2024養護工程合同與相同關連人士（即聯合體）進行，故根據上市規則第14A.81條的規定，上述關連交易可被合併計算並被視為一項交易處理。 由於總承協議項下擬進行的交易的最高適用百分比率（經考慮上述適用合併計算規定）超逾0.1%但低於5%，且總承協議下擬進行的交易按一般商務條款進行，因此毋須取得本公司獨立股東的批准，惟須遵守上市規則第14A章下有關公告及年度申報的規定。 總承協議訂約方之資料 本公司主?業務為持有、經?及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。 寧宣杭公司主要從事高等級公路建設、收費、養護、管理及廣告配套服務。 泗許公司主要從事運?管理泗許高速淮北段及相關配套設施。 阜周公司主要從事阜周高速公路的運?及管理以及相關配套設施。 設計總院主要從事交通與城鄉基礎設施（道路、橋樑、隧道、口、航道、軌道、交通工程、岩土、風景園林、給排水、建築、結構等）、資源與生態及環境（保護、修復、防災、治理與開發利用等）以及智能與信息化系統等工程的投資、規劃、諮詢、項目管理、勘察、設計、監理、檢測、建造、運維、技術、裝備和建築材料開發與中介、總承及對外承工程。 交控工程主要從事建設工程施工；施工專業作業；預應力混凝土鐵路橋樑簡支樑產品生產；建築用鋼筋產品生產：園林綠化工程施工；結構構件製造；結構構件銷售；水泥製品製造；水泥製品銷售等。 交控道路養護主要從事公路管理與養護；路基路面養護作業；建設工程施工；施工專業作業；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；工程和技術研究和試驗發展；新材料技術研發；新材料技術推廣服務；工程管理服務等。 定義 於本公告內，除文義另有指明外，下列詞彙具有以下的涵義： 「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股集團有限公司，根據中國法律註冊成立的國 有企業 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「交控工程」 指 安徽交控工程集團有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為安徽交控集團之全資附屬公司 「交控道路養護」 指 安徽交控道路養護有限公司，一間於中國註冊成立的有限公司，為安徽交控集團之全資附屬公司 「董事會」 指 本公司的董事會 「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊 成立的股份有限責任公司，其H股在香聯交所上 市，及A股在中國上海證券交易所上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「聯合體」 指 由設計總院、交控工程及交控道路養護為提供總承 協議項下之服務而組成的聯合體 「設計總院」 指 安徽省交通規劃設計研究總院股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其在中國上海證 券交易所上市 「阜周公司」 指 安徽省阜周高速公路有限公司，一家於中國成立的有限責任公司，於本公告日期為本公司之全資附屬 公司 「總承協議一」 指 寧宣杭公司與聯合體於2025年6月30日就寧宣杭公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目 所訂立的設計施工總承協議 「總承協議二」 指 泗許公司與聯合體於2025年6月30日就泗許公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目所訂 立的設計施工總承協議 「總承協議三」 本公司與聯合體於2025年6月30日就本公司滁州中心所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目 所訂立的設計施工總承協議 「總承協議四」 指 本公司與聯合體於2025年6月30日就本公司蕭縣分中心所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項 目所訂立的設計施工總承協議 「總承協議五」 指 阜周公司與聯合體於2025年6月30日就阜周公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項目所訂 立的設計施工總承協議 「總承協議六」 指 本公司與聯合體於2025年6月30日就本公司合肥分公司所轄路段的交安設施調整及精細化提升工程項 目所訂立的設計施工總承協議 「總承協議」 指 總承協議一、總承協議二、總承協議三、總承協議四、總承協議五及總承協議六 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「寧宣杭公司」 指 安徽寧宣杭高速公路投資有限公司，一間根據中國法律註冊成立的公司，由本公司、宣城市交通投資 集團有限公司及安徽交控集團分別持有51%、10% 及39%的股權 「百分比率」 指 上市規則第14.07條項下的百分比率（盈利比率及股本比率除外） 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香， 澳門特別行政區和台灣地區 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「泗許公司」 指 安徽省泗許高速公路有限公司，一間於中國成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「 %」 指 百分比 承董事會命 安徽皖通高速公路股份有限公司 簡雪艮 公司秘書 中國安徽省合肥市 2025年6月30日 截止本公告日，本公司董事會成員括執行董事汪小文（主席）、余泳、陳季平及吳長明；非執行董事楊旭東及杜漸；以及獨立非執行董事章劍平、盧太平及趙建莉。 * 僅供識別 中财网
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