凌钢股份(600231):北京市竞天公诚律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于凌源钢铁股份有限公司 2025年第二次临时股东会的法律意见书 致：凌源钢铁股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受凌源钢铁股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2025年6月30日下午14：00在辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心召开的公司2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）的要求及《凌源钢铁股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东会的文件，包括但不限于公司第九届董事会第二十七次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、关于召开本次股东会的通知，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 公司于2025年6月12日召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了关于召开本次股东会的议案，并于 2025年 6月 13日在指定信息披露媒体刊登了《凌源钢铁股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，通知载明了会议时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、联系方式等，并说明了公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东等事项。 本次股东会共审议4项议案，分别为《关于取消监事会的议案》《关于修改<公司章程>等制度的议案》《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》《关于调整2025年度部分日常关联交易金额的议案》。上述议案的内容已于2025年6月20日公告。 经验证，本所认为，本次股东会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东会召集人资格 本次股东会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 三、出席本次股东会人员资格 1、出席本次股东会的股东（包括股东及/或股东授权代表，以下同） 出席本次股东会现场会议的股东共3名，代表公司股份数1,066,380,166股，占公司有表决权股份总数的37.8306%。 经验证，本所认为，出席本次股东会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 通过网络投票的股东共204名，代表公司股份数938,529,998股，占公司有表决权股份总数的33.2950％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席及列席本次股东会现场会议的其他人员 经验证，除股东代表外，公司董事及董事会秘书出席了本次股东会，公司部分监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会的现场会议。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东代表审议了本次股东会的全部议案并进行了表决。本次股东会现场会议按照《公司章程》规定进行了计票、监票。 2、网络投票 本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年6月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台进行网络投票的具体时间为2025年6月30日9:15-15:00。 投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 经验证，本次股东会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效投票表决通过，具体如下： （1）审议通过《关于取消监事会的议案》。 表决结果：同意 2,003,707,454股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9400％；反对1,026,428股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0511％；弃权176,282股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0089％。 （2）审议通过《关于修改<公司章程>等制度的议案》。 表决结果：同意 1,996,592,674股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.5851％；反对8,137,638股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.4058％；弃权179,852股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0091％。 （3）审议通过《关于吸收合并全资子公司凌钢股份北票钢管有限公司的议案》。 表决结果：同意 2,004,171,314股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9631％；反对 582,798股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.0290％；弃权156,052股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0079％。 （4）审议通过《关于调整2025年度部分日常关联交易金额的议案》。 表决结果：同意 342,700,019股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.7606％；反对 607,698股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0.1769％；弃权214,652股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0625％。 中小股东表决结果：同意30,997,180股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的97.4155％；反对607,698股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.9098％；弃权 214,652股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.6747％。 本议案关联股东回避表决，其所持有股份未计入有效表决权股份总数。 根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案获得有效通过，符合中国法律法规及《公司章程》对上述议案获得通过的有表决权数量的要求。 经验证，本所认为，本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定；本次股东会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会人员资格合法有效；本次股东会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
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