科新发展(600234):国浩律师(深圳)事务所关于山西科新发展股份有限公司二〇二四年度股东会的法律意见书
国浩律师(深圳)事务所 关于 山西科新发展股份有限公司 二〇二四年度股东会 的 法律意见书北京·上海·深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·福州·西安·南京·南宁·济南·重庆Beijing·Shanghai·Shenzhen·Hangzhou·Guangzhou·Kunming·Tianjin·Chengdu·Ningbo·Fuzhou·Xi`an·Nanjing·Nanning·Jinan·Chongqing 苏州·长沙·太原·武汉·贵阳·乌鲁木齐·郑州·石家庄·合肥·海南·青岛·南昌·大连·银川·拉孜Suzhou·Changsha·Taiyuan·Wuhan·Guiyang·Wulumuqi·Zhengzhou·Shijiazhuang·Hefei·Hainan·Qingdao·Nanchang·Dalian·Yinchuan·Lhatse 香港·巴黎·马德里·硅谷·斯德哥尔摩·纽约·马来西亚·柬埔寨Hongkong·Paris·Madrid·SiliconValley·Stockholm·NewYork·Malaysia·Cambodia深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42层邮编:51803424、31、41、42F,SpecialZonePressTower,6008ShennanAvenue,Shenzhen,GuangdongProvince518034,China电话/Tel:+8675583515666传真/Fax:+8675583515333 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 国浩律师(深圳)事务所 关于山西科新发展股份有限公司 二〇二四年度股东会的 法律意见书 GLG/SZ/A7356/FY/2025-729 致:山西科新发展股份有限公司 国浩律师(深圳)事务所(以下简称本所)接受山西科新发展股份有限公司(以下简称公司或科新发展)的委托,指派律师见证公司二〇二四年度股东会(以下简称本次股东会或本次会议)并出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《山西科新发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,对本次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,出席会议人员资格、召集人资格、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书,本所律师列席了本次股东会,对本次股东会进行了现场见证,查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料,随其他须公告的文件一同公告。 本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外,未经本所书面同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所经办律师根据《股东会规则》第六条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次股东会出具法律意见如下:一、本次股东会的召集与召开程序 (一)本次股东会的召集 1.本次股东会系由公司于2025年6月9日召开第十届董事会第五次临时会议作出决议召集。2025年6月10日,公司董事会在巨潮资讯网发布了《山西科新发展股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》的公告(以下简称《会议通知》)。 2.经本所律师核查,上述《会议通知》载明了本次股东会召开的时间、地点、审议议案内容,并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。 (二)本次股东会的召开 根据《会议通知》,公司关于召开本次股东会的通知已于本次股东会召开二十日前以公告方式作出,符合《股东会规则》《公司章程》的有关规定。 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,其中: 1.本次股东会通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票平台:通过上海证券交易所交易系统进行网络2025 6 30 9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 投票的具体时间为 年 月 日 , 和 ;通 过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2025年6月30日9:15-15:00。 2.本次股东会的现场会议于2025年6月30日(周一)14:30在广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园12栋A座15层公司会议室召开。 本次股东会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与《会议通知》一致。 本次股东会完成了全部会议议程,董事会工作人员对于本次股东会作了工作记录,会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。 本所律师核查后认为,公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东会出席会议人员资格与召集人资格 (一)出席或列席现场会议的人员 1.本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查,确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共9人,代表公司股份数74,324,791股,占公司股份总数的比例为28.3119%; 2.公司相关董事、监事、高级管理人员; 3.公司聘请的见证律师。 本所律师认为,上述出席或列席现场会议的人员的资格合法有效,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (二)参加网络投票的人员 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计56人,代表有表决权的股份13,344,798股,占公司股份总数的5.0833%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。 本所律师认为,上述出席本次股东会的人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 (三)本次股东会召集人的资格 本次股东会的召集人为公司董事会,召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 经本所律师见证,本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,本次会议关联股东已回避表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票;本次股东会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的统计结果。本次股东会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。 (二)表决结果 经本所律师见证,本次股东会以现场投票和网络投票方式表决了《会议通知》中列明的相关议案,股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东会审议通过了如下议案: 1.审议《2024年年度报告及其摘要的议案》 表决结果:同意87,058,089股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3025%;反对556,200股;弃权55,300股;该议案审议通过。 2.审议《2024年度董事会工作报告》 表决结果:同意87,058,089股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3025%;反对556,200股;弃权55,300股;该议案审议通过。 3.审议《2024年度监事会工作报告》 表决结果:同意87,058,089股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3025%;反对556,200股;弃权55,300股;该议案审议通过。 4.审议《2024年度利润分配预案》 表决结果:同意87,038,589股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2803%;反对575,700股;弃权55,300股;该议案审议通过。 5.审议《2024年度财务决算报告》 表决结果:同意87,058,089股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3025%;反对556,200股;弃权55,300股;该议案审议通过。 6.审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》 表决结果:同意87,053,189股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2969%;反对556,200股;弃权60,200股;该议案审议通过。 7.审议《关于确定董事长薪酬的议案》 表决结果:同意12,975,298股,占出席本次会议有效表决权股份总数的95.7170%;反对561,100股;弃权19,500股;该议案审议通过。 8.审议《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》 表决结果:同意87,108,889股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.3604%;反对556,200股;弃权4,500股;该议案审议通过。 9.审议《关于取消公司监事会、增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》(特别决议) 表决结果:同意87,048,689股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2918%;反对556,200股;弃权64,700股;该议案审议通过。 10.审议《关于修订<股东大会议事规则>相关条款的议案》(特别决议)表决结果:同意87,048,689股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2918%;反对560,700股;弃权60,200股;该议案审议通过。 11.审议《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》(特别决议)表决结果:同意87,053,189股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2969%;反对556,200股;弃权60,200股;该议案审议通过。 12.《关于修订<独立董事工作制度>相关条款的议案》 表决结果:同意87,038,189股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2798%;反对571,200股;弃权60,200股;该议案审议通过。 13.《关于修订<累积投票实施细则>相关条款的议案》 表决结果:同意87,053,189股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2969%;反对556,200股;弃权60,200股;该议案审议通过。 14.《关于制定<董事离职管理制度>的议案》 表决结果:同意87,053,189股,占出席本次会议有效表决权股份总数的99.2969%;反对556,200股;弃权60,200股;该议案审议通过。 经本所律师核查,公司本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本肆份,无副本。 [本签字盖章页仅用于山西科新发展股份有限公司二〇二四年度股东会的法律意见书] 国浩律师(深圳)事务所 (公章) 负责人: 经办律师: _____________ _______________ 马卓檀 何俊辉 律师 _______________ 叶 婷 律师 二〇二五年六月三十日 中财网
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