中坚科技(002779):中坚科技：对外投资制度（2025年6月）
浙江中坚科技股份有限公司 对外投资制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际经营情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益或者满足某些特定用途以货币资金、实物资产、无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。公司对外投资的基本原则： （一） 合国家法律法规以及国家产业政策； （二） 有利于公司产业结构，增强公司核心竞争力； （三） 符合公司长期规划及战略布局； （四） 投资规模与资产结构相适应，不影响公司主营业务发展； （五） 有利于提高投资收益，维护股东权益； （六） 审慎、安全、有效，控制投资风险。 第三条 根据投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司（三）参股其他境内（外）独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条 公司股东会、董事会、董事长、总经理的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》等其他有关法律法规、《股票上市规则》以及《公司章程》等公司相关管理制度的规定执行。 第七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议批准并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当由股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除本制度第七条、第八条规定外，公司的其他交易事项由董事长批准。 第九条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，对投资标的相关的同一类别投资，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第七条或者第八条的规定。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度要求的审计报告或者评估报告。 已经按照第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十条 公司发生交易达到本制度第八条规定的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六公司发生交易达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司发生交易达到本制度第七条和第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。 第十一条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵守公司《关联交易制度》的有关规定。 第十二条 股东会、董事会或董事长决定投资事项以前，公司相关部门应根据项目情况向决策机构提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料。 第十三条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。 第三章 对外投资管理的组织机构 第十四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》《公司章程》及本制度另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，并追究有关人员的责任。 第十六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或内部公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十七条 公司应当指定专门的部门或人员（以下简称“投资部门”）对投资项目进行跟踪管理，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 第十八条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十九条 公司内部审计部负责对投资项目进行审计监督，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第二十条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第二十一条 财务部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报总经理/董事会/股东会批准实施。 第四章 对外投资的转让与收回 第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第二十三条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十四条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。 第二十五条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第二十六条 投资部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产第五章 对外投资的财务管理及审计 第二十七条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。 第二十八条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十九条 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第三十条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十一条 公司可向子公司委派公司财务总监或派出财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十二条 对于公司所有投资资产，由投资部门进行管理，并建立台账进行登记，投资部门应定期与财务部进行核对，确保对外投资资产的账实相符；投资资产移交使用部门后，投资资产转由使用部门进行管理，投资部门应参与、配合财务部每年度的清查盘点，安排执行盘点工作，由财务部或者内部审计部门进行监盘，并出具盘点结果，提交至财务部，纳入公司资产清查盘点报告中进行汇报和披露。 第六章 对外投资的信息披露 第三十三条 公司及其子公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》《信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第三十四条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。公司对外投资活动应当严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。 第七章 附则 性文件、公司章程以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十六条 除上文另有所指外，本制度所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“超过”、“过”不含本数。 第三十七条 本制度自股东会通过之日起生效，修改时亦同。公司原《对外投资管理制度》同时废止。 第三十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改，并负责解释。 浙江中坚科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
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