| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江中坚科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的
《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
根据《公司法》和《中国共产党章
程》规定，公司设立中国共产党的组
织，建立党的工作机构，配备足够数
量的党务工作人员，保障党组织的工
作经费。党组织在公司中发挥政治核
心作用。 | 第一条 为维护浙江中坚科技股份有限公
司（以下简称公司）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
发布的《上市公司章程指引》和其他有关
规定，制订本章程。 |
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| 第六条 公司注册资本为人民币
18,480万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 18,480万
元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，在股东会通过同意增
加或减少注册资本决议后，再就因此而需
要修改公司章程的事项通过一项决议，并
授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事担任。董事长为代表公
司执行公司事务的董事。法定代表人的产
生或更换办法同董事长的产生或更换办
法。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。 |
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| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、总工程
师、财务负责人和董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、总工程师、财
务负责人、董事会秘书。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行
的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认
购的同次发行的同种类股票，每股应
当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十八条 公司发起人为原永康市中
坚工具制造有限公司全体股东，发起
人均以原永康市中坚工具制造有限
公司净资产折股出资。发起人名称、 | 第二十条 公司发起人为原永康市中坚工
具制造有限公司全体股东，发起人均以原
永康市中坚工具制造有限公司净资产折
股出资，折合成股份 6,600万股，每股 1 |
| 各自认购的股份数、持股比例如下：
… | 元，并已在公司注册成立前足额缴纳出
资。发起人名称、各自认购的股份数、持
股比例如下：
… |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以
上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）已发行的可转换公司债券转为
股份（与可转换公司债券的发行、转
股程序和安排以及转股所导致的公
司注册资本总额变更等事项由可转
换公司债券的相关发行文件具体规 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
的其他方式。 |
| 定）；
（六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份
的，应当依照《证券法》的规定履行
信息披露义务。
公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过证券交
易所集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份的，应
当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三） | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经 2/3以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者 |
| 项、第（五）项、第（六）项规定收
购本公司股份的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。 | 注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转
让。
股票如被终止上市，则公司股票进入
代办股份转让系统继续交易。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十七条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自股份公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份，且在公司
向证券交易所申报董事、监事和高级
管理人员离任信息六个月后的十二
月内，上述人员通过证券交易所挂牌
交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。 |
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| 50%。 | |
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| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
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| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利
承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
连续 180日以上单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东可以要求查阅公司及
公司全资子公司的会计账簿、会计凭证，
但应当向公司提出书面请求，说明目的。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
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| （八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，任何主体不
得以股东会决议无效为由拒绝执行决议
内容。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 |
| | 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180日以上单独或合计持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 |
| 使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 |
| 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 第三十八条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。 | 已删除 |
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| 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股 |
| | 东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项； |
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| 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权
董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近
一年末净资产 20%的股票，该项授权
在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
为了提高工作效率，股东大会可以通
过决议向董事会作出授权，授权内容
应当具体明确。上述股东大会的职权
不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）公司年度股东会可以授权董事会
决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币 3亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东会
召开日失效；
（十四）审议公司达到下列标准的交易并
及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用） |
| | 占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其
绝对值计算。
上述交易包括：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）等交易行为。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、
证券交易所相关业务规则及指南或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。股
东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
| | 为了提高工作效率，股东会可以通过决议
向董事会作出授权，授权内容应当具体明
确。上述股东会的法定职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，还应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（五）最近 12个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规
定的其他情形。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董 |
| 董事会审议担保事项时，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披
露。
股东大会审议第一款第（五）项担保
事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追
究机制按照公司对外担保管理制度
等相关规定执行。 | 事会会议的 2/3以上董事审议同意并作出
决议，并及时对外披露。
公司股东会审议最近 12个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%时，应当经出席会议的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
违反审批权限和审议程序的责任追究机
制按照公司对外担保管理制度等相关规
定执行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 本公司股东大会召开
地点为公司住所地或会议通知中确
定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方 | 第五十条 本公司股东会召开地点为公司
住所地或会议通知中确定的地点。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东 |
| 式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
发出股东大会通知后，现场会议召开
地点不应变更。确需变更的，由召集
人在现场会议召开日前至少2个工作
日公告并说明原因。 | 会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，现场会
议召开地点不应变更。确需变更的，由召
集人在现场会议召开日前至少 2个工作日
公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| | |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。 |
| 的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提议后 10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90日以上单独或者合计持有 |
| 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向深圳证券交
易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，告知临时提案的 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交 |
| 内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| | |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有
股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 |
| 委托代理人代为出席和表决。 | 理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十三条 代理投票授权委托书 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托 |
| 由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件、投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件、投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半
数董事共同推举的 1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的1名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举 1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应 |
| 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应做出述职报告。 | 当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。 |
| | |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人
员应在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员应在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| | |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理 |
| | |
| 席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 | 出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者
变更公司形式；
（三）修改本章程及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或者变更
公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事
规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 |
| | |
| | |
| 优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
相关规定、本章程或股东大会议事规
则规定的其他需要以特别决议通过
的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提
案，除应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| | |
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| 第八十条 股东会审议有关关联交易
事项时，股东会主持人应对关联股东
的情况进行说明，关联股东不应当参
与投票表决，也不得代理其他股东行
使表决权，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；关联股东
及代理人不得参 加计票、监票。股
东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据公司股票上市之证
券交易所股票上市规则的规定，对拟
提 交股东会审议的有关事项是否构
成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日
准；
(二)如经董事会判断，拟提交股东会
审议的有关事项构成关联交易，则董
事会应书面通知关联股东，并就其是
否申请豁免回避获得其书面答复；
(三)董事会应在发出股东会通知前完
成以上规定的工作，并在股东会通知
中对此项工作的结果予以公告；
(四)股东会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东会的
非关联股东按本章程的规定表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，股东会主持人应对关联股 东的情
况进行说明，关联股东不应当参与投票表
决，也不得代理其他股东行使表决权，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；关联股东及代理人不得参加计
票、监票。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
(一)董事会应依据公司深圳证券交易所股
票上市规则的规定，对拟提交股东会审议
的有关事项是否构成关联交易作出判断，
在作此项判断时，股东的持股数额应以股
权登记日准；
(二)如经董事会判断，拟提交股东会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东，并就其是否申请豁免回
避获得其书面答复；
(三)董事会应在发出股东会通知前完成以
上规定的工作，并在股东会通知中对此项
工作的结果予以公告；
(四)股东会对有关关联交易事项进行表决
时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东会的非关联股东按
本章程的规定表决。 |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将 |
| 准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
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| 第八十一条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。提
案人应当向董事会提供候选董事、监
事的简历和基本情况，董事会应当向
股东介绍候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权提出董事
候选人名单，董事会、监事会、单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以提名独立董事候选人名单，
不同提案人所提出的董事候选人名
单应合并；监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权
提出由股东代表出任的监事候选人
名单，不同提案人所提出的监事候选
人名单应合并；公司工会有权提出由
职工担任的监事名单，职工代表担任
的监事由职工代表大会民主选举产
生。
股东大会选举二名以上董事或监事
时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
董事会、单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东有权向董事会提出独立董事
候选人和非独立董事候选人（职工代表担
任的董事除外），董事会经征求被提名人
意见后，向股东会提出提案。依法设立的
投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
提名人在提名董事候选人之前应当取得
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，
并承诺所披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事的职责。
董事会中的职工代表由公司职工代表大
会、职工大会或其他民主形式选举产生。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上的，或者
股东会选举 2名以上独立董事的，应当采
用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。适用累积投票制度选举公司董事的具 |
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| 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。适用累积投票制度选举公司董
事、监事的具体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名
董事后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数
超过了其合法拥有的表决权数目，则
视为该股东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数
没有超过其所合法拥有的表决权数
目，则该表决票有效。
（四）表决完毕后，由股东大会监票
人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况。依照董事、监事候选人
所得票数多少，决定当选董事、监事
人选，当选董事、监事所得的票数必
须超过出席该次股东大会股东所持
表决权的二分之一。如果当选董事、
监事人数不足应选人数，召集人可决
定就所缺名额再次进行投票，也可留
待下次股东大会对所缺名额进行补
选。
为保证独立董事当选人数符合公司
章程的规定，独立董事与其他董事应
该分开选举。 | 体步骤如下：
（一）投票股东必须在其选举的每名董事
后标注其使用的表决权数目。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过
了其合法拥有的表决权数目，则视为该股
东放弃了表决权利。
（三）如果该股东使用的表决权总数没有
超过其所合法拥有的表决权数目，则该表
决票有效。
（四）表决完毕后，由股东会监票人清点
票数，并公布每个董事候选人的得票情
况。依照董事候选人所得票数多少，决定
当选董事人选，当选董事所得的票数必须
超过出席该次股东会股东所持表决权的
二分之一。如果当选董事人数不足应选人
数，召集人可决定就所缺名额再次进行投
票，也可留待下次股东会对所缺名额进行
补选。
独立董事与非独立董事董事应该分开选
举、分开投票。 |
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| 第八十三条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表和一名
监事代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他通讯方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他通讯方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
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| 第九十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在股东会会议结束后立即
就任。 |
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| 第九十四条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 |
| 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期 3年，任期届
满可连选连任。独立董事连续任职不
得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级 | 第一百条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3年，任期届满可连选连任。独
立董事连续任职不得超过 6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 |
| 管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 | 董事会成员中应当有 1名公司职工代表，
董事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； |
| 况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 独立董事连续两次未
亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体
理由和依据。独立董事有异议的，上
市公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职
务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出
辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合《上市公司独立董事管理
办法》或者本章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60日内完
成补选。 | 已删除 |
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| 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会应当在 2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数、独立董事人数少于
董事会成员 1/3或独立董事中没有会
计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。公司应当自独立董事提出辞
职之日起 60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在 2个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后 1年内仍然有效。
董事提出辞职或者任期届满，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但至
少在任期结束后 1年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在任
期结束后 1年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由， |
| | 在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3人，设董事
长 1人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
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| 公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形收购公司股份的事项；
（九）在本章程或股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和惩戒事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、总工程师、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；拟订并向股东大会
提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总
工程师、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股
东会提交有关董事报酬的数额及方式的
方案；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本
章程或者股东会授予的其他职权。 |
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| 需要设立战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士，审计
委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。 | |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
董事会就公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外捐赠的决策权限如下：
（一）非关联交易
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上的；该
交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据。但交易涉及的资产总额占公司最 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
（一）交易达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额
占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该
交易涉及的资产净额同时存在账面值和 |
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| 近一期经审计总资产的 50%以上的，
应提交股东大会审议批准。
2、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000万元的；
但交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000万元的，
应提交股东大会审议批准。
3、交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100万元的；但交易
标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元的，应提交股东大
会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元的；但交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元的，应提交股东大会审议批
准。
5、交易产生的利润占公司最近一个 | 评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
(二)公司资产抵押、对外担保、投资理财、
关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策
程序按照相关法律、行政法规、部门规章、
证券交易所相关业务规则及指南或《公司
章程》及经公司董事会批准的相关制度规
定执行。 |
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| 会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100万元的；但交易
产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500万元的，应提交股东大
会审议批准。
6、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
为准；但交易标的（如股权）涉及的
资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000万元，应提交股东大会审议
批准。
上述指标涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
上述交易包括购买或出售资产（不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资
（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、提供担保、
租入或租出资产、签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或债务重组、研究与开发项目的 | |
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| 转移、签订许可协议等交易行为。
公司在连续十二个月内发生的交易
标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定。已按照上
述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
（二）关联交易
公司与关联自然人发生的单笔成交
金额超过交易金额在 30万元以上的
关联交易事项；或与关联法人发生的
交易金额在 300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易事项；公司与关联方
发生的交易金额在 3000万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外），应提交
股东大会审议批准。
连续十二个月内发生的，与同一关联
人进行的交易，或与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定。
已按照上述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。同一关
联人包括与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
（三）对外担保
审议除需经公司股东大会审议批准 | |
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| 以外的公司对外担保事项。
上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、公司章程或
者交易所另有规定的，从其规定。 | |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公
司法定代表人签署的文件，行使法定
代表人的职权；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（五）除非 3名以上董事或 2名以上
独立董事反对，董事长可以决定将董
事会会议期间董事临时提出的议题
列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。董事
会可以授权董事长在董事会闭会期
间行使本章程第一百〇七条(一)、
(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)
项规定的职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事
会以及法律、行政法规、部门规章等
规定的其他人，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后 10日内，召集和主持董事会
会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：口头、电话、
专人送达、邮寄、传真或者电子邮件；
通知时限为：至少于会议召开前三日
通知全体董事、监事及列席会议人
员。
董事如已出席会议，并且未在到会前
或会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：口头、电话、专人送
达、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限
为：至少于会议召开前 3日通知全体董事
及列席会议人员。
情况紧急，需要 3日内尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已
向其发出会议通知。 |
| | |
| 第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关
联董事的 2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足 3人
的，应当将该事项提交股东会审议。 |
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| 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决
(包括传真投票表决)。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签
字。在保障董事充分表达意见的前提
下，董事会将拟议的决议以书面方式
发给所有董事，且签字同意该决议的 | 第一百二十二条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或书面投票表决（包括
传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，也可以通过视频、电话、传
真、电子邮件或者其他电子通信方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。在保障
董事充分表达意见的前提下，董事会将拟
议的决议以书面方式发给所有董事，且签
字同意该决议的董事人数已达到法律、行 |
| 董事人数已达到法律、行政法规和本
章程规定的作出该决议所需的人数
的，则可形成有效决议。 | 政法规和本章程规定的作出该决议所需
的人数的，则可形成有效决议。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借
助类似通讯设备举行，只要与会董事
能充分进行交流，所有与会董事应被
视作已亲自出席会议。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 |
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| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事： |
| | （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。 |
| | 独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平； |
| | （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举 1名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，
2名及以上独立董事可以自行召集并推举
1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为 3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事 2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公 |
| | 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
召开 1次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会可以根据需
要设置战略、提名、薪酬与考核等其他专 |
| | 门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员为 3名，全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘，公司可以根据
经营需要设若干名副总经理，由董事
会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、总工程师、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理 1名，由董
事会聘任或解聘。
公司可以根据经营需要设 4-6名副总经
理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。 |
| | |
| 第一百二十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实
义务和第九十七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| | |
| 第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 |
| 会报告工作；
（二）公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名公司副总经理、总工
程师、财务负责人的人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第一百三十四条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起 2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送
并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及深圳证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 |
| 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政
策为：
（一）公司应着眼于长远和可持续发
展，综合考虑企业实际情况、发展目
标，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报规划与机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政
策的连续性和稳定性。
（二）公司视具体情况采取现金、股
票、现金与股票相结合的方式或者法 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司应着眼于长
远和可持续发展，综合考虑企业实际情
况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制，从而对股利分配
作出制度性安排，以保证股利分配政策的
连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式：公司视具体情况
采取现金、股票、现金与股票相结合的方
式或者法律、法规允许的其他方式分配股 |
| 律、法规允许的其他方式分配股利；
在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润
分配。
（三）公司原则上每年进行一次年度
利润分配，公司可以根据公司盈利及
资金需求等情况进行中期利润分配。
（四）公司以现金方式分配股利的具
体条件为：（1）公司当年盈利、累
计未分配利润为正值；（2）审计机
构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；（3）公司
无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金投资项目除外），
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
10%或总资产的 5%。公司每年以现
金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的 20%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 60%。
在公司具有成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金 | 利；在符合现金分红的条件下，公司应当
优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例：
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为
正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生（募集资金投资项目除外），
重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来 12个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 10%或总资产的
5%。
公司每年以现金方式分配的利润应不低
于当年实现的可分配利润的 20%，最近 3
年以现金方式累计分配的利润不少于该 3
年实现的年均可分配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 |
| 支出安排等因素，区分下列情形，提
出差异化的现金分红政策：（1）公
司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到 20%；公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
（六）如公司符合现金分红条件但不
提出现金分红方案，或公司拟分配的
现金利润总额低于当年实现的可分
配利润的 20%，或最近三年以现金方
式累计分配的利润少于该三年实现
的年均可分配利润的 60%，公司董事
会应就具体原因、留存未分配利润的
确切用途以及收益情况进行专项说
明，独立董事应当对此发表独立意
见，监事会应当审核并对此发表意
见，并在指定媒体上予以披露。
（七）股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股利的具体条件：
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的条件下，公司可以采用股
票股利方式进行利润分配。
（五）利润分配时间间隔：
公司原则上每年进行 1次年度利润分配，
公司可以根据公司盈利及资金需求等情
况进行中期利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配方案由董事会结合
公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
情况提出、拟订。董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东会对利润分配方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别 |
| （八）公司每年利润分配方案由董事
会结合公司章程的规定、公司盈利及
资金需求等情况提出、拟订。董事会
应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大
会对利润分配方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求；在审议利
润分配方案时，公司应为股东提供网
络投票方式进行表决；监事会应对董
事会制定公司利润分配方案的情况
及决策程序进行监督；董事会审议利
润分配方案时，须经全体董事过半数
表决通过方可提交股东大会审议；股
东大会审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的二
分之一以上通过。
（九）公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策（包括现金分红政策）的，
调整后的利润分配政策（包括现金分
红政策）不得违反相关法律法规、规
范性文件和本章程的有关规定；公司
调整利润分配政策（包括现金分红政 | 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求。
3、在审议利润分配方案时，公司应为股
东提供网络投票方式进行表决；审计委员
会应对董事会制定公司利润分配方案的
情况及决策程序进行监督；董事会审议利
润分配方案时，须经全体董事过半数表决
通过方可提交股东会审议；股东会审议利
润分配方案时，须经出席股东会的股东所
持表决权的 1/2以上通过。
4、如公司符合现金分红条件但不提出现
金分红方案，或公司拟分配的现金利润总
额低于当年实现的可分配利润的 20%，或
最近3年以现金方式累计分配的利润少于
该 3年实现的年均可分配利润的 60%，公
司董事会应就具体原因、留存未分配利润
的确切用途以及收益情况进行专项说明，
并在指定媒体上予以披露。
5、公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
6、股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整 |
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| 策）应由董事会详细论证调整理由并
形成书面论证报告，独立董事和监事
会应当发表明确意见。公司调整利润
分配政策（包括现金分红政策）的议
案经董事会审议通过后提交公司股
东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议调整利润分配政策（包
括现金分红政策）有关事项时，公司
应为股东提供网络投票方式进行表
决。
（十）公司应当在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
并说明是否符合公司章程的规定或
者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程
序和机制是否完备，独立董事是否履
职尽责并发挥了应有的作用，中小股
东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了
充分保护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详
细说明。 | 1、公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政策
（包括现金分红政策）的，调整后的利润
分配政策（包括现金分红政策）不得违反
相关法律法规、规范性文件和公司章程的
有关规定。
2、公司调整利润分配政策（包括现金分
红政策）应由董事会详细论证调整理由并
形成书面论证报告。
3、公司调整利润分配政策（包括现金分
红政策）的议案经董事会审议通过后提交
公司股东会审议，并经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3以上通过。股东会审议
调整利润分配政策（包括现金分红政策）
有关事项时，公司应为股东提供网络投票
方式进行表决。 |
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| 新增 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配
方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内 |
| | 部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。 |
| 第一百七十条 公司指定中国证监会
指定的信息披露媒体为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定证券时报、巨
潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）、
深圳证券交易所（https://www.szse.cn）及
符合中国证监会规定条件的媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人， | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在指定报 |
| 并于 30日内在公司指定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百七十三条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在公司指定的媒体上公告。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在指定报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
指定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
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| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 |
| | 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30日内在指定报刊上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续 |
| 闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一
百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百
七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； |
| （三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10日内通知债权人，并于 60
日内在公司指定的媒体上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起 10日内通知债权人，并于 60日内在符
合中国证监会规定条件的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民 |
| 会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
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| 第一百八十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 |
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| | |
| 人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十三条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则
不得与章程的规定相抵触。 | 第二百零三条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在浙江省工商
行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。 | 第二百零四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高
于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、 “以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则等。 |
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| 新增 | 第二百零八条 国家对优先股另有规定
的，从其规定。 |
除上述条款修订外，原公司章程中“股东大会”全部更改为“股东会”，部分条款仅对序号进行调整，具体内容未作修改，公司章程其他条款未发生实质变化。上述议案已经公司于 2025年 6月 30日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2025年第一次临时股东会以特别决议事项审议批准。同时，提请股东会授权董事会全权负责办理有关工商登记变更等手续。（未完）
