中坚科技(002779):中坚科技：董事会议事规则（2025年6月）
董事会议事规则 （2025年6月） 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十）制定公司基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策程序按照相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关业务规则及指南或《公司章程》及经公司董事会批准的相关制度规定执行。 第六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 董事会授予的其他职权。 第七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第三章 董事会会议的召集、召开 第八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：口头、电话、专人送达、邮寄、传真或者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开前3日通知全体董事及列席会议人员。 董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 情况紧急，需要3日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十条 提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（三）项内容，以及紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。 公司高级管理人员应当列席董事会会议。董事会认为有必要的，可以通知其他第四章 董事会会议表决及决议 第十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第十六条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或者其他电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和《公司章程》规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第五章 董事会会议记录 第十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 附则 第二十条 本规则未做规定的，适用《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、 “低于”、“多于”，不含本数。 第二十二条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东会审议批准，修改时亦同。 第二十三条 本规则由董事会负责解释。 第二十四条 本规则经自股东会审议通过之日起生效实施。 浙江中坚科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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