佛燃能源(002911):向子公司及参股公司增资暨关联交易的进展公告
关于向子公司及参股公司增资暨关联交易 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 2025年6月13日、2025年6月30日，佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二十次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司增资及向参股公司增资用于收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司香港华源能国际能源贸易有限公司向其全资子公司弗立科思绿色能源有限公司（以下简称“弗立科思公司”）增资30,000.00万元人民币，并由弗立科思公司按50%持股比例向其参股公司VENEX Holding Company Limited（以下简称“VENEX公司”）增资30,000.00万元人民币或等值外币用于其设立附属公司并由附属公司以自有资金收购内蒙古易高煤化科技有限公司100%股权。具体详见公司分别于2025年6月14日、2025年7月1日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 二、进展情况 弗立科思公司与臻和绿源投资有限公司（以下简称“臻和绿源公司”）、VENEX公司签署《增资协议》；VENEX公司与易高煤化科技（内蒙古）有限公司（以下简称“香港易高”）、易高甲醇合成利用有限公司（以下简称“易高甲醇”）、宜安（内蒙古）控股有限公司（以下简称“宜安公司”）、易高环保能源投资有限公司（以下简称“易高环保”）、内蒙古易高煤化科技有限公司签署《股权转让协议》；公司收到香港中华煤气有限公司（以下简称“中华煤气”）及臻和绿源公司签署生效的《关于内蒙古易高煤化科技有限公司之股权转让有关事项的承诺函》，《增资协议》《股权转让协议》及《承诺函》主要内容如下： （一）增资协议主要内容 1、合同签订主体 甲方：臻和绿源投资有限公司 乙方：弗立科思绿色能源有限公司 丙方：VENEX Holding Company Limited（目标公司） 2、增资内容 为满足目标公司经营发展的资金需求，股东方同意对目标公司进行增资合共人民币60,000万元或等值外币(以出资日的前第三(3)个工作日中国人民银行公布的人民币兑换该等外币的汇率中间价进行换算，下同)。其中，甲方的出资额为人民币30,000万元或等值外币，乙方的出资额为人民币30,000万元或等值外币。 股东方同意以现金方式向目标公司缴付前述出资，并于本协议签署日的两(2)个月内，按照股权比例同步向目标公司缴付前述出资。股东方缴纳出资的时间保持同步。 3、增资先决条件 股东方履行本协议约定的增资义务，应当以下列条件全部满足为前提： 本次增资已经有权审批机构的审批通过（如需），并已取得有效的相关批准文件及备案文件；本次增资事宜已经由目标公司董事会、股东会审议通过，并已取得有效的决议文件。 4、违约责任 本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议规定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。股东方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。 5、适用法律和争议解决 本协议受香港法律管辖并依据该等法律进行解释。因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，股东方应争取以友好协商的方式解决；若经协商仍未能解决，任何一方均可根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》，在香港国际仲裁中心通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的并对争议双方均有约束力。 （二）股权转让协议主要内容 1、合同签订主体 受让方：VENEX Holding Company Limited 转让方：易高煤化科技（内蒙古）有限公司 易高甲醇合成利用有限公司 宜安（内蒙古）控股有限公司 易高环保能源投资有限公司 标的公司：内蒙古易高煤化科技有限公司 2、标的股权转让 经受让方与转让方协商一致，受让方同意按照本协议的约定以合计53,865.05万元（“转让价款”）的对价受让香港易高、易高甲醇、宜安公司、易高环保合计持有的标的公司100%的股权。 每一转让方均放弃其根据法律、标的公司章程或任何其他事由就本协议所述标的股权转让可享有的优先购买权及可能存在的其他与标的股权相关的任何优先权利。 3、关联方债权 各方知悉并确认，截至本协议签署日，易高环保为标的公司提供了金额为人民币10,000万元的无息关联方借款，宜安公司为标的公司提供了金额为人民币80,000万元的无息关联方借款，且截至本协议签署日，上述关联方借款尚未偿还的金额合计为人民币90,000万元（“关联方债权”）。作为转让方实施本次交易的条件，标的公司（作为债务人）应分别与易高环保及宜安公司（作为债权人）于交割日之前按照协议附件所列的格式和内容签署《债权债务确认协议》（“《债权债务确认协议》”）。受限于《债权债务确认协议》的具体约定：(1)在本次交易完成交割后，受让方应努力为标的公司寻求金融机构或其它第三方融资机构的外部融资，以用于清偿易高环保及宜安公司对标的公司所享有的所有债权。(2)关联方债权应自交割日起开始计息，利率为1年期贷款市场报价利率（LPR）(LPR为年利率，可通过全国银行间同业拆借中心和中国人民银行网站查询)，分段计息。 在标的债权到期之前若遇LPR调整，则标的债权的利率自LPR调整日予以相应调整。 4、转让价款的支付 在付款条件完成日起的30日内，受让方应向各转让方支付全部转让价款的80%，剩余转让价款应在付款条件完成日起120日内支付完毕，转让价款具体如下：香港易高：39,916.1567万元；易高甲醇：8,527.9147万元；宜安公司：3,708.0700万元；易高环保：1,712.9086万元。上述转让价款已包含转让方应承担的税款。 本次交易以人民币计价，并以人民币支付（对于应向香港易高及易高甲醇支付的转让价款，以跨境人民币形式支付）。 5、交割日 在本协议所述的与本次交易有关的股东变更登记手续办理完成、且标的公司取得换发后的营业执照之日为交割日（“交割日”）。 6、先决条件 （1）各方已与受让方的境内指定方签署本协议所述的《权利义务转让协议》：受让方应指定其直接或间接在中国设立的全资子公司（“境内指定方”）实施本次交易，其他各方应当配合受让方及境内指定方签订权利义务转让协议（“《权利义务转让协议》”），在此基础上由境内指定方按照本协议约定的条款和条件向转让方购买和受让标的股权； （2）标的公司已按照本次交易后标的公司的股权结构向受让方签发出资证明书，受让方已被相应记载于标的公司的股东名册，且标的公司已在市场监督管理部门办理完成股东、董事、监事及高级管理人员的变更登记或备案； （3）标的公司已就本次交易办理完成外汇基本信息变更登记手续； （4）受让方已就本次交易向香港易高及易高甲醇支付转让价款事项，向税务部门办理相关备案，并取得税务部门出具的对外支付税务备案表（如需）； （5）不存在限制、禁止或取消本次交易的法律或法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令； （6）转让方和标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持是完全真实和准确的； （7）自本协议签署之日起至交割日为止的期间，标的公司没有发生重大不利变化（为本协议之目的，“重大不利变化”指发生了对标的公司的财务状况、业务、资产产生损失金额达到3,000万元的事件、变化或其他情况） 本条上述所有先决条件全部得到满足或由有权方书面豁免之日为“付款条件完成日”。 转让方和受让方应相互配合以在本协议生效后的90日（或各方同意的其他更晚期限，“最后期限”）内实现上述第（1）、（2）和（4）条先决条件的满足（“双方先决条件”）。 7、交易税费 除非本协议另行规定，各方应各自承担其在准备、洽商、签署及履行本协议的过程中产生的费用、税项和其他开支（各自为本次交易之目的而聘请中介机构所发生的费用）。 8、协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。 9、违约责任 如果任何一方违反本协议约定或在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺失实，给守约方造成损失的（包括但不限于合理的诉讼费用、律师费、差旅费用及为本次交易而支出的相关税费成本等），应当承担赔偿责任。 若受让方未能按照本协议之约定向各转让方支付其应收取的转让价款，则每逾期一日，受让方应当按照到期应付而未付款项的万分之三/每日向相关转让方支付违约金，直至受让方支付完毕该等转让价款。 10、转让方赔偿限制 本条下述约定的赔偿责任限制适用于受让方在交割日后向转让方提出的如下索赔（“交割后索赔”）：(A)受让方就转让方或标的公司违反本协议所述陈述和保证向转让方提出的索赔；和(B)受让方根据本协议约定表外债务（未在标的公司截至2024年12月31日的资产负债表中明确列为负债或已作为成本费用核算的）向转让方提出的索赔。 （1）受让方对转让方主张交割后索赔, 应在交割日后的5年内向转让方书面提出，并附随有效的书面证据材料。 （2）转让方就交割后索赔所累计承担的赔偿责任最高不超过其已实际收到的转让价款的100%（因转让方存在出资不实或抽逃出资等欺诈或蓄意隐瞒行为而产生的赔偿责任不受本条款约定的金额限制）。 （3）如果该等交割后索赔所对应的损失已在标的公司截至2024年12月31日的资产负债表中明确列为负债或已作为成本费用核算的，则转让方无义务再重复赔偿该等损失。 11、法律适用和争议解决 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用中国法律，并依中国法律解释。 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，则应提交深圳国际仲裁院，按该仲裁院届时有效的仲裁规则在深圳仲裁解决。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费用及胜诉方的律师费，应由败诉方承担。 （三）承诺函主要内容 VENEX公司拟通过其全资持有的附属公司（“受让方”）收购内蒙古易高煤化科技有限公司（“标的公司”）的100%股权（“本次交易”），且VENEX公司就本次交易与标的公司、香港易高、易高甲醇、宜安公司、易高环保确定了《关于内蒙古易高煤化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《收购协议》”）。 受限于本次交易已经按照《收购协议》的约定完成交割且受让方已支付完毕《收购协议》项下的全部转让价款，中华煤气作为香港易高、易高甲醇、宜安公司、易高环保及臻和绿源公司的实际控制人，就本次交易，中华煤气及臻和绿源公司特此共同向弗立科思公司承诺： 1.自2025年1月1日起至交割日（即《收购协议》项下所定义的交割日，下同），标的公司经审计的累计亏损由臻和绿源公司承担。自交割日之次日起至受让方（或其关联方）在中国粤港澳大湾区（或双方另行协商达成的其他区域）投资新建的绿色甲醇生产基地（或其任何一期，如分期建设）（以下简称“新建绿色甲醇项目”）正式投产之日的当月（以下简称“投产当月”）月末或2027年6月30日（以孰早者为准，以下简称“损益基准日”），如标的公司经审计发生累计亏损，则由臻和绿源公司承担。2025年1月1日起至交割日的期间以及交割日之次日起至损益基准日的期间，标的公司的累计亏损金额，上述两个期间分段计算，分别按照以下方式实施： （1）由臻和绿源公司选择以下任何一种方式对累计亏损金额进行补偿，以弥补、消除该等累计亏损金额对弗立科思公司的母公司合并财务报表的潜在亏损影响：（A）本次交易完成交割后，如VENEX公司向臻和绿源公司、弗立科思公司实施任何税后的利润分配，则臻和绿源公司放弃其可获分配的相应利润金额（以下简称“利润补偿款”），放弃部分均用于补偿标的公司的累计亏损金额，直至利润补偿款合计达到该等累计亏损金额；或（B）以现金方式将等同于该等累计亏损金额的款项注入VENEX公司； （2）如截至新建绿色甲醇项目投产之后8个年度（含投产当年度）届满之日或标的公司停止经营之日或VENEX公司退出标的公司之日（以孰早为准，简称“最迟期限”），臻和绿源公司实际可获分配的利润补偿款合计仍未达到该等累计亏损金额，且臻和绿源公司届时尚未选择以上述现金方式进行补偿的，则中华煤气应当就差额部分，于最迟期限届满后的30个工作日内一次性向VENEX公司予以补足。 为免疑义，除《收购协议》另有约定外，臻和绿源公司及中华煤气实际承担的该等累计亏损和本次交易转让方根据《收购协议》就交割后索赔所累计承担的赔偿责任之和最高不超过本次交易转让方已实际收到的转让价款的100%。 2.如任何利润补偿款以人民币以外的币种计量及支付，则应当按照利润补偿款分配当日中国外汇交易中心发布的人民币汇率中间价公告确定的汇率，折算成人民币计算及确定其金额是否已达到累计亏损金额。 3.本函所述事项涉及臻和绿源公司的任何义务与责任，中华煤气均承担连带责任。 4.交割完成后，如需要对标的公司实施减资以冲减标的公司累计亏损，在符合中国法规规定且考虑税务筹划的前提下，则中华煤气对此无异议，中华煤气将促使中华煤气及/或其关联方作为标的公司股东及/或债权人角色协助作出必需的决议及采取其他必要的行动，以及进一步促使在标的公司层面作出减资事项的决定及由标的公司采取其他必要的行动（包括但不限于中国法律要求的通知、公告程序），以完成减资程序。 5.本承诺函不可撤销，一经盖章且《收购协议》生效后即发生法律效力。 三、备查文件 1.增资协议； 2.股权转让协议； 3.关于内蒙古易高煤化科技有限公司之股权转让有关事项的承诺函。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2025年7月1日 中财网
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