厦钨新能(688778):福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书
关于福建省工业控股集团有限公司 免于发出要约事宜的法律意见书 闽理非诉字[2025]第128-01号 致：福建省工业控股集团有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶金拥有的厦门厦钨新能源材料股份有限公司（688778.SH，以下简称厦钨新能）60.43%的股份权益（以下简称本次收购）事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对省工控集团本次收购涉及免于发出要约事项进行专项核查，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3 ．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 本次收购的收购人省工控集团，系福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）下属国有独资公司，其基本情况如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人 根据《公司章程》及省工控集团确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。 福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，负责监管福建省属企业国有资产，在中共福建省委领导下负责统一管理国有企业领导班子，承担授权监管范围内的国有资产保值增值责任，推动国有经济结构和布局的战略性调整，指导和监督地方国有资产监管工作。 （三）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据本次收购的《收购报告书》、收购人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的方式及收购人免于发出要约的法律依据 根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以免于发出要约。 根据本次收购的《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有福建冶金80%的股权，从而导致收购人间接取得厦钨新能60.43%的股份权益。 本次收购前，福建冶金控制其下属企业厦门钨业股份有限公司（以下简称厦门钨业）、福建冶控股权投资管理有限公司、福建闽洛投资合伙企业（有限合伙）、福建三钢闽光股份有限公司和福建省潘洛铁矿有限责任公司分别直接持有的厦钨新能50.26%、5.47%、2.51%、1.86%和0.33%股份，合计拥有厦钨新能60.43%的股份权益。厦钨新能的控股股东为厦门钨业，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 本次收购完成后，收购人直接持有福建冶金80%的股权，进而通过福建冶金合计拥有厦钨新能60.43%的股份权益。本次收购不会导致厦钨新能的控股股东或实际控制人发生变更，厦钨新能的控股股东仍为厦门钨业，实际控制人仍为福建省国资委。 综上，本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转而导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项可以免于发出要约的情形。 三、本次收购的审批程序 根据本次收购的《收购报告书》及收购人提供的相关批复文件等，截至本法律意见书出具日，收购人已经履行的必要审批程序如下： 1．2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，组建省工控集团。省工控集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建省轻纺（控股）有限责任公司及福建省机电（控股）有限责任公司成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 2．2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），明确将福建省国资委持有的福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权及福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 综上，本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具日所必要的审批程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人确认并经本所律师核查，本次收购涉及厦钨新能60.43%权益的股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。 本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购办法》《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 五、本次收购履行的信息披露义务 根据厦钨新能的信息披露文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，就本次收购已经履行了下列信息披露义务： 1 2025 5 24 ． 年 月 日，厦钨新能在指定信息披露媒体上公告了《关于间接 控股股东重组的提示性公告》（公告编号：2025-034）。 2．2025年6月28日，厦钨新能在指定信息披露媒体上公告了《关于间接控股股东股权无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-038）和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书摘要》。 综上，本所律师认为，收购人已根据《证券法》《收购办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了截至本法律意见书出具日必要的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据本次收购的《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属在本次收购事项首次披露之日前6个月内（即2024年11月23日至2025年5月23日期间）不存在通过证券交易所的证券交易买卖厦钨新能股票的行为。 本所律师认为，本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属在上述期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已经履行了截至本法律意见书出具日所必要的审批程序；本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了截至本法律意见书出具日必要的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》规定的重大证券违法行为；本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建省工业控股集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 魏吓虹 经办律师： 刘昭怡 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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