[收购]厦钨新能(688778):福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书的法律意见书
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书的 法律意见书 闽理非诉字[2025]第128-02号 致：福建省工业控股集团有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）依法接受福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团、收购人或公司）的委托，担任省工控集团的专项法律顾问。就省工控集团通过无偿划转方式取得福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称福建冶金）80%的股权（以下简称本次无偿划转），并因此间接取得福建冶金拥有的厦门厦钨新能源材料股份有限公司（688778.SH，以下简称厦钨新能）60.43%的股份权益（以下简称本次收购）事项而编制的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《第16号准则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 ．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次收购的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次收购相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的基本信息 本次收购的收购人省工控集团，系福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）下属国有独资公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》及现行有效的《福建省工业控股集团有限公司章程》（以下简称《公司章程》），收购人的基本情况如下：
（二）收购人的控股股东及实际控制人 根据《厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）、收购人提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人省工控集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责，福建省国资委持有收购人100%的股权，是收购人的控股股东及实际控制人。 （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1．收购人从事的主要业务 省工控集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。根据收购人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本法律意见书出具日，收购人的经营范围为： 料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。 2．最近三年简要财务情况 省工控集团成立于2025年5月27日，截至本法律意见书出具日，省工控集团设立不满一年，暂无财务数据。 收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 （四）收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 根据收购人提供的《市场主体专用信用报告（有无违法记录证明版）》、出具的书面说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网络公示信息查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 截至本法律意见书出具日，收购人董事和高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人的董事及高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有金融机构5%以上股份的简要情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收购人非为两个以上上市公司的控股股东或实际控制人，未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 （七）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形 具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，省工控集团为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有独资），截至本法律意见书出具日，不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购目的及主要法律程序 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及省工控集团的确认，本次收购的目的是为了加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团，福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权和福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团。 （二）未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划 截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内无继续增持或处置厦钨新能股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 （三）本次收购相关的法律程序 日，本次收购已经履行的主要法律程序如下： （1）2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，组建省工控集团。省工控集团作为省管企业，由省国资委履行出资人职责。福建冶金、福建省轻纺（控股）有限责任公司及福建省机电（控股）有限责任公司成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 （2）2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），明确将福建省国资委持有的福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权及福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好产权登记、工商变更等工作。 2．本次收购尚需根据进展情况履行相关的信息披露义务，并按有关要求履行相关的市场主体登记变更手续、产权登记等程序。 综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 三、收购方式 （一）本次收购的方式 本次收购系省工控集团通过国有股权无偿划转的方式取得福建省国资委持有的福建冶金80%股权，从而拥有厦钨新能60.43%的股份权益，成为厦钨新能的间接控股股东。 本次无偿划转不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为厦门钨业股份有限公司，实际控制人仍为福建省国资委。 （二）本次收购的主要内容 根据福建省人民政府出具的《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神和福建省国资委出具的《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团，福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建省轻纺（控股）有限责任公司100%股权和福建省机电（控股）有限责任公司90%股权无偿划转至省工控集团。本次收购完成后，收购人拥有上市公司60.43%股份权益。 （三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据收购人确认并经本所律师核查，本次收购涉及厦钨新能60.43%权益的股份不存在限售、质押、冻结等权利限制情形。 四、收购资金来源 本次收购系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换重大资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本法律意见书出具日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本法律意见书出具日，收购人没有对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划：如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响 （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不涉及上市公司直接控股股东的变化，本次收购完成后，上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。 为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下： （二）本次收购对同业竞争的影响 本次收购前，收购人省工控集团尚未实质性经营，收购人与上市公司不存在同业竞争。 省工控集团作为本次收购完成后上市公司的间接控股股东，就避免同业竞争相关事宜，主要承诺内容如下： “1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 “2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 “3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。 “4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 “本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 问题作出相应承诺，上述承诺及相关约束措施合法，对收购人具有法律约束力。 （三）本次收购对关联交易的影响 为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司产生关联交易作出如下承诺： “1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易； “2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益； “3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 “本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就与上市公司之间的关联交易问题作出相应承诺，上述承诺及相关约束措施合法，对收购人具有法律约束力。 七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人、上市公司的说明，并经本所律师核查，除《收购报告书》披露内容外，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）在本法律意见书出具日前24个月未发生下列任一情形： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 八、前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人的确认并经本所律师核查，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次披露之日前6个月内（即2024年11月23日至2025年5月23日），均不存在买卖上市公司股票的情况。 本所律师认为，本次收购过程中，收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及前述人员的直系亲属在上述期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法行为。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，省工控集团具备作为本次收购的收购人主体资格；本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所必需的法律程序，相关法律程序合法有效；收购人本次收购方式符合《收购办法》《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍；《收购报告书》符合《收购办法》和《第16号准则》等法律法规的规定和要求。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司收购报告书的法律意见书》之签署页〕 福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 魏吓虹 经办律师： 刘昭怡 律师事务所负责人： 林 涵 年 月 日 中财网
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