天域生物(603717):中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于天域生物科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项 并以募集资金等额置换的核查意见 中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“中德证券”）作为天域生物科技股份有限公司（以下简称“天域生物”或“公司”，曾用名“天域生态环境股份有限公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天域生物使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]101号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票 4,835万股，每股发行价格为人民币 8.32元，募集资金总额为人民币 402,272,000.00元，扣除不含税各项发行费用人民币 8,406,457.62元，募集资金净额为人民币 393,865,542.38元。上述募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，于 2021年 6月 22日出具了“众会字（2021）第 06405号”《验资报告》。 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户储存三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的情况 由于公司本次非公开发行募集资金净额少于《天域生态环境股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》中拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额调整了拟投入募集资金，调整后的募集资金使用计划如下： 单位：元
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》规定，募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下： 公司“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”募投项目在实施过程中涉及需要支付农民工工资。根据国务院颁布的《保障农民工工资支付条例》，施工总承包单位应当按照有关规定开设农民工工资专用账户，专项用于支付该工程建设项目农民工工资。故农民工工资无法通过募集资金专户直接支付。 因此，为提高募集资金使用效率及募投项目实施效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要先以自有资金支付上述相关款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 1、款项支付：根据募投项目建设进度，由相关经办部门确认农民工工资支付款项并提出相关付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，财务部门根据审批后的付款申请流程，以自有资金先行进行农民工工资款项支付。 2、台账管理：财务部门建立农民工专户明细台账，逐笔统计使用自有资金支付农民工工资明细表。 3、资金置换：财务部门定期将待置换款项明细表报送保荐机构和保荐代表人，保荐代表人对上述明细表审核无异议后，财务部门向募集资金专户监管银行提报等额置换申请，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付的等额资金从募集资金专户划转至公司自有资金账户。 4、监督检查：保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司的影响 公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。 五、履行的审议程序及专项意见说明 （一）审议程序 公司于 2025年 6月 30日召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，有利于保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，并建立了规范的操作流程，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及全体股东利益的情形。该事项的内容及审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，综上，监事会同意公司使用自有资金方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 天域生物使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项未改变募投项目的实施主体、募集资金投资用途及投资总额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求。本保荐机构对天域生物使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于天域生物科技股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签字 盖章页） 中德证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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