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银信科技(300231):向激励对象授予限制性股票
| 时间：2025年06月30日 18:15:35 中财网 |
北京银信长远科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年6月30日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的审批程序
（一）本激励计划简述
1、本激励计划的股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股。
2、限制性股票数量：本激励计划授予的限制性股票合计943.1800万股，约占公司股本总额的2.1230%。
3、授予对象：本激励计划授予的激励对象不超过99人，包括董事、高级管理人员以及公司（含子公司）其他核心员工，不包括公司独立董事和监事。
4、授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为5.73元/股。
5、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
6、本激励计划的归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
7、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 考核指标 |
| 第一个归属期 | 2025年净利润不低于10,611.00万元 |
| 第二个归属期 | 2026年净利润不低于11,672.10万元 |
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
8、个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织实施，由公司对激励对象在各考核期内的绩效考核情况进行打分，并以综合得分S（0≤S≤100）确定归属比例，考核评价表适用于参与本激励计划的所有激励对象。在满足相应公司层面业绩考核的前提之下，以对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 综合得分（S） | 个人层面可归属比例 |
| 60≤S≤100 | 100% |
| S＜60 | 0% |
对应当期未能归属的限制性股票作废失效，不得递延。
（二）本激励计划已履行的审批程序
1、2025年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》，因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，前述议案直接提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。
2、2025年6月6日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2025年6月6日至2025年6月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，1名激励对象不符合公司2025年限制性股票激励计划激励对象筛选标准中的职级要求，除此之外，监事会未收到任何异议。2025年6月18日，公司披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2025年6月23日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2025年6月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核查，律师出具了法律意见书。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于1名激励对象不符合公司2025年限制性股票激励计划激励对象筛选标准中的职级要求，及1名激励对象自愿放弃本次拟授予的限制性股票，根据2025年第一次临时股东大会的授权，将前述人员放弃的限制性股票份额直接调减。因此，本次拟授予的激励对象人数由 99人调整为 97人，授予的限制性股票数量由 943.1800万股调整为941.9800万股。
除上述调整之外，本次授予事项的其他内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据2025年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交公司股东大会审议。
三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意确定授予日为2025年6月30日，并向符合授予条件的 97名激励对象共计授予 941.9800万股限制性股票，授予价格为 5.73元/股。
四、本次授予情况
（一）授予日：2025年6月30日。
（二）授予价格：5.73元/股。
（三）授予数量：941.9800万股。
（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的公司A股普通股。
（五）授予人数：97人。
本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占公司总股 本的比例 |
| 1 | 林静颖 | 中国 | 董事长 | 19.2000 | 2.0383% | 0.0432% |
| 2 | 张懿哲 | 中国 | 副董事长 | 29.9454 | 3.1790% | 0.0674% |
| 3 | 孙艳宁 | 中国 | 董事、总经理 | 19.2000 | 2.0383% | 0.0432% |
| 4 | 祝国辉 | 中国 | 副总经理、财务总监、 董事会秘书 | 15.6000 | 1.6561% | 0.0351% |
| 5 | 钟瑞聪 | 中国 | 副总经理 | 13.1228 | 1.3931% | 0.0295% |
| 6 | 公司（含子公司）其他核心员工 （92人） | 844.9118 | 89.6953% | 1.9018% | ||
| 合计 | 941.9800 | 100.0000% | 2.1203% |
五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定2025年6月30日作为本激励计划的授予日，具体参数选取如下： 1、标的股价：12.31元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）； 3、历史波动率：29.19%、25.13%（深证综指对应年化波动率）；
4、无风险利率：1.35%、1.36%（中债国债对应到期收益率）；
5、股息率：0.81%（公司最近1年的平均年化股息率）。
（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
公司于2025年6月30日向激励对象授予限制性股票共计941.9800万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：
| 激励总成本 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 6,174.49 | 2,316.03 | 3,087.24 | 771.22 |
注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、监事会意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、本次授予日的规定符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
综上，公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，监事会同意确定授予日为2025年6月30日，并向符合授予条件的97名激励对象共计授予941.9800万股限制性股票，授予价格为5.73元/股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单。
八、法律意见书的结论意见
广东崇立律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司已就本次调整及授予的相关事项履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行后续信息披露义务。
九、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议；
（三）监事会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见； （四）《广东崇立律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会 二〇二五年六月三十日
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