海立股份(600619):海立股份关于修改《公司章程》及部分制度

时间：2025年06月30日 18:11:22 中财网

原标题:海立股份:海立股份关于修改《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600619(A股)900910(B股) 证券简称：海立股份(A股)海立B股(B股) 编号：临2025-033上海海立（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第十届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修改<公司章程>及部分制度的议案》。

为进一步完善公司治理，更好地促进规范运作，根据2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，2025年3月28日起施行的《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》，以及2025年4月25日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止；同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《控股股东行为规范》进行相应修改，《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，并废止《董事会决议程序》。上述修订后制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的制度。

《公司章程》具体修订如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表 人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
	后，依照相关法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、财务负责人、董事会秘书。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十七条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面 值为人民币1元。
第十九条 公司发起人为上海轻工控股（集团）公司 （原上海市第二轻工业局）。发起人于公司成 立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估 的资产出资。	第十九条 公司发起人为上海轻工控股（集团）公司 （原上海市第二轻工业局）。发起人于公司成 立时以公司前身原上海冰箱压缩机厂经评估 的资产出资。公司设立时发行的股份总数为 7,991,260股，每股金额为人民币10元。
第二十条 公司股份总数为1,073,344,406股，公司 的股份结构为人民币普通股789,174,798股， 境内上市外资股284,169,608股。	第二十条 公司已发行的股份数为1,073,344,406 股，公司的股本结构为人民币普通股 789,174,798 股，境内上市外资股 284,169,608股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属 企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得公司或者公司的母公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得公司或者公司的母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （六）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （六）法律、行政法规以及中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定 的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 会认可的其他方式进行。公司因本章第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 中交易方式进行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。	第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在上海证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 ……	第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。公司应与证券 登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股 东资料以及主要股东的持股变动情况（包括股 权的出质），及时掌握公司的股权结构。	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。公司应与 证券登记结算机构签订股份保管协议，定期查 询主要股东资料以及主要股东的持股变动情 况（包括股权的出质），及时掌握公司的股权 结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，符合规定的股东可以申请查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规以及公司相关制度的规定。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目 的，明确文件范围，并提供证明其持有公司股 份的种类以及持股数量的书面文件。公司应对 股东身份、查阅目的等文件按照相关法律、行 政法规、规范性文件及本章程的规定进行审 查。 公司股东及其委托的会计师事务所、律师 事务所等中介机构查阅、复制公司有关文件和 资料时，应与公司书面签署保密协议和/或承 诺后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律 师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、 行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责 任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法	第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼…… ……	第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼…… …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九 条前三款规定书面请求全资子公司的监事、董 事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设 监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金；	第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； ……	（三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； ……
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发 生当日，向公司作出书面报告。	无（删除）
无（新增）	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东 在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
	行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
无（新增）	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
无（新增）	第四十二条 公司的控股股东、实际控制人转让其所持 有的公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和上海证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条、第四十三 条规定的担保、关联交易事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。	第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公 司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议，股东会 可以授权董事会对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十四条、第四十五条 规定的担保、关联交易事项； …… （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 除法律、行政法规、部门规章另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条	第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： …… （七）其他根据法律、行政法规及本章程 规定应由股东大会审议的对外担保。 公司股东大会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： …… （七）其他根据法律、行政法规及本章程 规定应由股东会审议的对外担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。 违反对外担保审批权限、审议程序的，公 司应追究责任人的相应法律责任。
第四十三条 除为关联人提供担保、其他法律法规和证 券交易所规定的交易外，公司与关联人发生的 关联交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审 议。	第四十五条 除为关联人提供担保、其他法律法规和上 海证券交易所规定的交易外，公司与关联人发 生的关联交易金额（包括承担的债务和费用） 在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审 议。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所规定人数的2/3，即不足六人 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：上海市， 具体地址由公司董事会或其他股东大会召集 人具体确定，并公告公司股东。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，经公司以合理方式确认股东身份 的，视为出席。	第四十八条 本公司召开股东会的地点为：上海市，具 体地址由公司董事会或者其他股东会召集人 具体确定，并公告公司股东。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……	第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会，但应当经独立董事专门会议审议并经 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 将说明理由并公告。	第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会，但应当经独立董事专门会议审议并经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明 理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。	第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提案后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。	第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。	董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东有权向审计 委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易 所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易 所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东 名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相 关公告，向证券登记机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 外的其他用途。	第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知 的相关公告，向证券登记机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会 以外的其他用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 所必需的费用由本公司承担。	第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，	第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合计持有公司1%以上股份的股
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者本章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日（不 包括会议召开当日）前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日（不包 括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 如召集人认为必要，可以就上述会议召开在公 司指定的报刊或网址上进行催告通知。	第五十八条 召集人将在年度股东会召开20日（不包 括会议召开当日）前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开15日（不包括会议 召开当日）前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。	第五十九条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； …… （六）网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 ……
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… （二）与本公司或者本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	无（删除）
第六十五条	第六十六条
代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。	代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位 名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高 级管理人员应当列席会议。	第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主 持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举1人担任会议主持人，继续开会。	第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半 数董事共同推举1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人（主任委员）主持。审计委员会召 集人（主任委员）不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为	第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。	的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。	第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去1 年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告 最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会会 议上公开的之外，董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议 上公开的之外，董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、出 席股东大会的人民币普通股股东（包括股东代 理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理 人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总 数的比例； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明 ……	第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、出 席股东会的人民币普通股股东（包括股东代理 人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的 比例； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明 ……
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股	第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； …… （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； …… （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重	第八十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的 股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权 利。 ……	事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以 作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 ……
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，在安 排表决议程时可先进行不涉及关联交易的表 决，最后就关联交易进行表决，就关联交易表 决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。未能出席股东大会的关联股 东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代 理人也应参照本款有关关联股东回避的规定 予以回避。 ……	第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。未 能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权 代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关 关联股东回避的规定予以回避。 ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事会、监事会换届选举或在届内更换董 事、监事时，由现届董事会、监事会听取有关 股东意见，或由连续180日单独或合并持有公 司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东 提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或 更换董事、监事候选人名单。	第八十四条 董事会换届选举或者在届内更换董事时，由 现届董事会听取有关股东意见，或者由连续180 日单独或者合计持有公司发行在外有表决权股 份总数5%以上的股东推荐下届董事会成员候选 人或者更换董事候选人名单。 董事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决。 除上述规定外，董事、监事候选人提名的 具体方式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据董事会提名委员 会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事 候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由 董事会提出董事候选人名单提交股东大会选 举；由监事长提出拟由股东代表出任的监事候 选人的建议名单，经监事会决议通过后，由监 事会提出由股东代表出任的监事候选人名单 提交股东大会选举； （二）连续180日单独或合并持有公司股 份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提 出董事候选人或向公司监事会提出由股东代 表出任的监事候选人，针对每次董事或监事选 举，其提名的董事会候选人人数不超过全体董 事人数的1/4，其提名的监事候选人人数不超 过全体监事人数的1/3，并且提名的董事候选 人人数不得多于该次拟选董事的总人数，提名 的监事候选人人数不得多于该次拟选监事的 总人数；如公司董事会或监事会未接受上述股 东的提名，上述股东可以临时提案的方式向股 东大会提出，但应当遵守法律、法规及公司章 程关于股东大会临时提案的有关规定。股东以 提案方式提名董事候选人和/或监事候选人 的，亦应遵守本条款项下关于提名人数限制的 规定。 提名人应当提供董事、监事候选人的详细 资料（包括简历、基本情况及其他必要的资 料）。提名人在提名董事、监事候选人之前， 应当取得被提名人接受提名、承诺其向提名人 提供并同意公开披露的有关资料的真实、完整 和准确、以及保证在当选后切实履行董事或监 事职责的书面承诺。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上，则股东大会在两 名以上董事（包括非独立董事和独立董事）、 监事（由非职工代表担任的监事）选举中应采 用累积投票制度；选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用，董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 累积投票制具体内容为在董事（或监事）	会表决。 除上述规定外，董事候选人提名的具体方 式和程序为： （一）在本章程规定的人数范围内，按照 拟选任的人数，由董事长根据董事会提名委员 会（以下简称“提名委员会”）意见提出董事 候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由 董事会提出董事候选人名单提交股东会选举； （二）连续180日单独或者合计持有公司 股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会 推荐董事候选人，针对届内每次董事选举，其 推荐的董事会候选人人数不超过全体董事人 数的1/4，并且推荐的董事候选人人数不得多 于该次拟选董事的总人数；如公司董事会未接 受上述股东的推荐，上述股东可以临时提案的 方式向股东会提出，但应当遵守法律、法规及 公司章程关于股东会临时提案的有关规定。股 东以提案方式提名董事候选人的，亦应遵守本 条款项下关于候选人人数限制的规定。 提名人应当提供董事候选人的详细资料 （包括简历、基本情况及其他必要的资料）。 提名人在提名董事候选人之前，应当取得被提 名人接受提名、承诺其向提名人提供并同意公 开披露的有关资料的真实、完整和准确、以及 保证在当选后切实履行董事职责的书面承诺。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上，则股东会在两名 以上董事（包括非独立董事和独立董事）选举 中应采用累积投票制度；选举两名以上独立董 事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本情 况。 累积投票制具体内容为在董事选举中（区 分非独立董事和独立董事的不同类别），出席 股东会的股东（包括股东代理人）可以将其持 有的对（该类别内）所有董事的表决权累积计 算，并将该等累积计算后的（该类别内）总表 决权向（该类别内）各董事候选人自由分配， 而不受在上述直接投票制度中存在的分别针 对（该类别内）每一董事候选人的表决权限制。 公司在发出关于选举董事的股东会会议 通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董 事候选人，由董事会按照修改股东会提案的程 序审核后提交股东会审议。在累积投票制下，
选举中（区分非独立董事和独立董事的不同类 别），出席股东大会的股东（包括股东代理人） 可以将其持有的对（该类别内）所有董事的表 决权累积计算，并将该等累积计算后的（该类 别内）总表决权向（该类别内）各董事候选人 自由分配，而不受在上述直接投票制度中存在 的分别针对（该类别内）每一董事候选人的表 决权限制。 公司在发出关于选举董事、监事的股东大 会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决 权股份3%以上的股东可以在股东大会召开之 前提出董事、监事候选人，持有或者合计持有 公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东 大会召开之前提出独立董事候选人，由董事会 按照修改股东大会提案的程序审核后提交股 东大会审议。在累积投票制下，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。	独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 不能在本次股东大会上进行表决。	第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第九十条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 ……	第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事就任时间在股东大会结束 之后立即就任。	第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间在股东会结束之后立即就任。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 届满前由股东大会解除其职务。董事任期3 年，任期届满可连选连任。为确保公司董事会 组成的稳定性和延续性，公司每年改选的董事 人数应不满4人，但董事根据法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定不得继续担任董事 或由于个人原因自行辞职而需要临时补选董 事的，不应受上述人数的限制。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司董事会选聘董事的程序如下： …… （六）提名委员会应在选举新的董事前5 日以上，向董事会提出董事候选人的建议和相 关材料； （七）董事会根据本章程第八十三条的规 定将经董事会审议通过的董事会候选人名单 提交股东大会表决。符合本章程规定资格的股 东有权自行决定董事候选人，并根据本章程第 八十三条的规定将董事会候选人名单提交股 东大会表决。	第九十八条 非由职工代表担任的董事由股东会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。职工代表担任的董事由公司职工民主选 举产生或者更换。董事任期3年，任期届满可 连选连任。为确保公司董事会组成的稳定性和 延续性，公司每年改选的董事人数应不满4 人，但董事根据法律、行政法规、部门规章及 本章程的规定不得继续担任董事或者由于个 人原因自行辞职而需要临时补选董事的，不应 受上述人数的限制。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会选聘董事的程序如下： …… （六）原则上提名委员会应在选举新的董 事前5日以上，向董事会提出董事候选人的建 议和相关材料； （七）董事会根据本章程第八十四条的规 定将经董事会审议通过的董事会候选人名单 提交股东会表决。符合本章程规定资格的股东 有权自行决定董事候选人，并根据本章程第八 十四条的规定将董事会候选人名单提交股东 会表决。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
……	用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关 联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交 易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务： …… （三）认真阅读公司的各项商务和财务报 告，及时了解公司业务经营管理状况； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，接受监事会对其履行职责的合法监督和 合理建议，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）亲自行使被合法赋予的公司管理处 置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （七）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （三）及时了解公司业务经营管理状况； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低 于法定最低人数或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或本章程规定、或者 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职 的董事以及余任董事会的职权应当受到合理 的限制。	第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日 内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定的合理期限内仍然有效。 ……	第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。该 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 ……
无（新增）	第一百〇四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任。董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。	无（删除）
第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。	第一百〇八条 公司设董事会。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人。董事会设董事长1人，副董事长1人。	第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人。董事会成员中应当有职工代表，人数为1 人。董事会设董事长1人，副董事长1人。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议； …… （四）制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； …… （八）在股东大会授权的范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 为实现董事会决策的专业化和分工明确 化，董事会可按照有关规定设立专门委员会， 各专门委员会对董事会负责。公司董事会设立 审计委员会，并根据需要设立战略与ESG、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。各专门委 员会的组成、职责、工作程序等由董事会另行 制定细则规定。各专门委员会的成员均由董事 会选举产生和更换。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人（主任委员），审计委员会的召集人（主任 委员）为会计专业人士。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交 股东大会审议。	（二）执行股东会的决议； …… （四）审议公司的年度财务预算方案、决 算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； …… （八）在股东会授权的范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； …… （十四）向股东会提请聘请或者更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检 查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十三条 股东大会授予董事会下列职权：就公司的 对外捐赠、对外投资、资产出售、收购、租赁、 抵押、质押及其他资产处置和担保事项，在单 项金额不超过公司最近一次经审计净资产的 50%且单项产生利润的绝对金额不超过公司最 近一次经审计年度净利润绝对金额的50%的 范围内，董事会有权作出决定；就公司的贷款 事项，在对外投资、收购项目中已经获得批准 的项目交易额度范围内或者单项金额不超过 公司最近一次经审计净资产的30%范围内，董 事会有权作出决定；就公司拟进行的关联交 易，除为关联人提供担保、其他法律法规和证 券交易所规定的交易外，交易金额（包括承担 的债务和费用）低于人民币3,000万元或占公 司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的范 围内，董事会有权作出决定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 超过股东大会授予董事会的上述职权范 围的有关事项，董事会应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。同时， 如根据有关法律规定或有关政府部门的要求， 股东大会授予董事会的上述职权范围内的有 关事项必须由股东大会作出决议，则应按该等 法律规定或政府部门的要求，由董事会提出方 案，报股东大会批准。	第一百一十四条 股东会授予董事会下列职权：就公司的对 外捐赠、对外投资、资产出售、收购、租赁、 抵押、质押及其他资产处置和担保事项，在单 项金额不超过公司最近一次经审计净资产的 50%且单项产生利润的绝对金额不超过公司最 近一次经审计年度净利润绝对金额的50%的范 围内，董事会有权作出决定；就公司的贷款事 项，在对外投资、收购项目中已经获得批准的 项目交易额度范围内或者单项金额不超过公 司最近一次经审计净资产的30%范围内，董事 会有权作出决定；就公司拟进行的关联交易， 除为关联人提供担保、其他法律法规和上海证 券交易所规定的交易外，交易金额（包括承担 的债务和费用）低于人民币3,000万元或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的 范围内，董事会有权作出决定。 公司发生“提供担保”交易事项，除应当 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 超过股东会授予董事会的上述职权范围 的有关事项，董事会应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。同时，如根 据有关法律规定或者有关政府部门的要求，股 东会授予董事会的上述职权范围内的有关事 项必须由股东会作出决议，则应按该等法律规 定或者政府部门的要求，由董事会提出方案， 报股东会批准。
第一百一十六条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列 职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或股东大会报告： …… （二）在公司股东大会审议或者董事会审 议通过的年度额度内，经总经理和财务负责人 会签同意后，董事长有权批准公司单项金额在 不超过人民币5,000万元范围内的抵押、质押 及其他担保事项； …… 如根据本章程约定、有关法律规定或有关 政府部门的要求，董事会授予董事长的上述职 权范围内的有关事项必须由董事会或股东大 会作出决议，则应按本章程约定、该等法律规 定或政府部门的要求，由董事长提出或通过董	第一百一十七条 董事会闭会期间，董事会授予董事长下列 职权，董事长在行使下列职权时，应在事后向 公司董事会和/或者股东会报告： …… （二）在公司股东会审议或者董事会审议 通过的年度额度内，经总经理和财务总监会签 同意后，董事长有权批准公司单项金额在不超 过人民币5,000万元范围内的抵押、质押及其 他担保事项； …… 如根据本章程约定、有关法律规定或者有 关政府部门的要求，董事会授予董事长的上述 职权范围内的有关事项必须由董事会或者股 东会作出决议，则应按本章程约定、该等法律 规定或者政府部门的要求，由董事长提出或者
事会提出方案，报董事会或股东大会批 准。……	通过董事会提出方案，报董事会或者股东会批 准。……
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。	第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长 召集，于会议召开10日以前书面通知全体董 事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面通知；通知时限为：不少于5日。 特殊情况，可适当缩短。	第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：书面通知；通知时限为：不少于5日。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可 以随时通过电话或者其他口头或书面方式发 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
	关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票 表决、签字表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用书面通讯方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条 董事会会议的召开方式包括现场会议、通 讯会议（包括但不限于视频、电话、电子邮件、 书面表决等形式）、现场结合通讯会议；董事 会会议表决的方式为：举手表决或者投票表 决、签字表决。
无（新增）	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
无（新增）	第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得 担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的不
	具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
无（新增）	第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
无（新增）	第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全 体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
无（新增）	第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议；
	（四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
无（新增）	第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
无（新增）	第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十三条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十四条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以 自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
无（新增）	第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
	法》规定的监事会的职权。
无（新增）	第一百三十七条 审计委员会成员为三至五名，需为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召 集人（主任委员）。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。
无（新增）	第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
无（新增）	第一百三十九条 公司应当为审计委员会提供必要的工作 条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会 的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理 等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担。
无（新增）	第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两 名及以上成员提议，或者召集人（主任委员） 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。
	审计委员会实施细则由董事会负责制定。
无（新增）	第一百四十一条 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照法律法规、上 海证券交易所规定、本章程和董事会授权履行 职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由 董事会负责制定。
无（新增）	第一百四十二条 战略与ESG委员会成员由三至七名董事 组成，其中至少包括一名独立董事，由公司董 事长担任召集人（主任委员）。战略与ESG委 员会主要负责对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。
无（新增）	第一百四十三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，独 立董事应当过半数，并由独立董事委员担任召 集人（主任委员）。提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高 级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
无（新增）	第一百四十四条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事 组成，独立董事应当过半数，并由独立董事委 员担任召集人（主任委员）。薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
	持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体 理由，并进行披露。
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解 聘。 公司根据工作需要，由总经理提名，可设 副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十五条 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或 者解聘。 公司根据工作需要，由总经理提名，可设 副总经理若干名，财务总监1名，由董事会决 定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十六条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管 理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员； …… （十三）章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效 率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行 使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或 股东大会报告： …… 虽然根据本章程约定授予总经理上述职 权，但如根据有关法律规定或有关政府部门的 要求，董事会授予总经理的上述职权范围内的 有关事项必须由董事会或股东大会作出决议， 则应按该等法律规定或政府部门的要求，由总	第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员； …… （十三）章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。为提高工作效 率，董事会授予总经理下列职权，总经理在行 使下列职权时，应在事后向公司董事会和/或 者股东会报告： …… 虽然根据本章程约定授予总经理上述职 权，但如根据有关法律规定或者有关政府部门 的要求，董事会授予总经理的上述职权范围内 的有关事项必须由董事会或者股东会作出决
经理提出或通过董事会提出方案，报董事会或 股东大会批准。 总经理应当根据董事会或者监事会的要 求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。	议，则应按该等法律规定或者政府部门的要 求，由总经理提出或者通过董事会提出方案， 报董事会或者股东会批准。 总经理应当根据董事会或者审计委员会 的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生 产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或者开除） 公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当 事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书职责、任职资格等事项应遵照 法律、行政法规、部门规章、证券交易所交易 规则及本章程的有关规定执行。 公司董事或者其他高级人员可以兼任公 司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 董事会秘书离任前，应接受董事会的离任 审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及 其他遗留问题全部移交。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任 或者解聘。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员应履行诚信和勤勉的义务， 其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。其执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所 报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监会派出机 构和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规 定进行编制。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的10%列入公司法定公积金。…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。
	法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十九条 公司执行如下利润分配的决策及信息披 露机制： （一）公司利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资 金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东大会批准。公司召开年度股东 大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利 润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （二）监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策的情况及决策程序进行审议， 并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未 提出利润分配的预案，监事会应就相关政策的 执行情况发表专项说明和意见。 （三）注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意 见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计 师出具上述意见的有关事项及对公司财务状 况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会 应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 （四）股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电 话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东 或股东代理人以所持1/2以上的表决权通过。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股	第一百六十二条 公司执行如下利润分配的决策及信息披 露机制： （一）公司利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、和资 金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审议 通过后提交股东会批准。公司召开年度股东会 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应 超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 …… （二）审计委员会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策的情况及决策程序进行 审议，并经过半数审计委员会成员通过。若公 司年度内盈利但未提出利润分配的预案，审计 委员会应就相关政策的执行情况发表专项说 明和意见。 （三）注册会计师对公司财务报告出具解 释性说明、保留意见、无法表示意见或者否定 意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会 计师出具上述意见的有关事项及对公司财务 状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如 果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会 应当根据就低原则确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。 （四）股东会对现金分红具体方案进行审 议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东会的股东或者股 东代理人以所持表决权过半数通过。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及 本章程的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的 股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应
东大会表决。 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预 案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东大会通过现场及网络投票的方式审 议批准。 （七）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体 方案后，公司董事会须在2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （八）公司应严格按照有关规定在年度报 告中详细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》 的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和 比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制 是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 维护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。如公司年度报告期内盈利且母 公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红 的，应当披露原因、未用于分红的资金留存公 司的用途和使用计划。	当提供网络投票方式以方便中小股东参与股 东会表决。 （六）公司当年盈利但未作出利润分配预 案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说 明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留 存公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东会通过现场及网络投票的方式审议 批准。 （七）公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或 者股份）的派发事项。 （八）公司应严格按照有关规定在年度报 告中详细披露利润分配方案和现金分红政策 的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》 的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或者变更的， 还要详细说明调整或者变更的条件和程序是 否合规和透明等。如公司年度报告期内盈利且 母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分 红的，应当披露原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计 监督。	第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工 作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
无（新增）	第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检 查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应 当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会	第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
负责并报告工作。	当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
无（新增）	第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构 出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
无（新增）	第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
无（新增）	第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。	第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
第一百七十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或 邮件进行。	第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
第一百七十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件、传真、电子邮件或者其他方式进行。	无（删除）
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不因此无效。	第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会 议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无（新增）	第一百八十七条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章
	程另有规定的除外。公司依照本款规定合并不 经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在公司指定信息披露媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作 出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起30日内，未接到通知的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由 合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应 当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上 公告。	第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分 立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在公司指 定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百九十二条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有 规定或者股东会决议决定不按照股东持有股 份的比例相应减少股份的除外。
无（新增）	第一百九十三条 公司依照本章程第一百六十条第二款的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
	司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业 信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。
无（新增）	第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册 资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承 担赔偿责任。
无（新增）	第一百九十五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东享 有优先认购权，股东会决议决定股东不享有优 先认购权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百九十七条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项 情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项、 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选 他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……	第二百条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 ……	第二百〇一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 ……
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百〇五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务 和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规 修改后， …… （三）股东大会决定修改章程。 ……	第二百〇七条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法 规修改后， …… （三）股东会决定修改章程。 ……
第二百〇一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东，即： （1）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	第二百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然不超过50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东，即： （1）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出过半数的董事； …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事
会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事 规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为 准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规、部门规章及规范性文件的规定执行；本 章程如与现行的法律、行政法规、部门规章及 规范性文件的强制性规定相抵触时,按有关 法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规 定执行。	会议事规则。股东会议事规则和董事会议事规 则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本 章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定执 行；本章程如与现行的法律、行政法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、行政法规、部门规章及规范性文 件的规定执行。

除上述修订外，《公司章程》中删去原“第七章监事会”的全部内容；全文统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，“或”表述调整为“或者”；因增加、删减、合并部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整；其他条款不变。《公司章程》最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。（未完）