春兰股份(600854):春兰股份董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条为充分发挥江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称 “公司”）审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则及《公司章程》的有关规定，公司制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作，为董事会提供决策依据，对董事会负责。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持， 配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董 事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数且至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和 良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学 习和培训，不断提高履职能力。 第四条审计委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会批准产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中 会计专业人士担任，主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员（召集人）履行以下职责： （一）领导审计委员会，确保审计委员会有效运作并履行职责； （二）提议召开、召集、主持委员会会议，根据本工作细则的规 定确定委员会会议议程； （三）确保委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保 证各委员获得完整、可靠的信息； （四）确保委员会及时就所有事项进行讨论，并且所讨论的议题 都有清晰明确的结论； （五）监督、检查委员会决议执行情况； （六）签署委员会重要文件； （七）法律法规、《公司章程》、董事会和本工作细则规定的其 他职权。 第六条审计委员会成员任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人 数低于规定人数的三分之二时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起三十日内完成补选。 如因委员辞职导致审计委员会委员人数低于本工作细则规定的 最低人数，或者导致独立董事所占比例不符合本工作细则或《公司章程》的规定，或者独立董事中缺少会计专业人士的，在补选的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，继续履行相关职责。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机 构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协 调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董 事会授权的其他事项。 第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则 和《公司章程》规定的其他事项。 第十条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的 真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在 事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列 职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及 相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘 过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并 提交董事会决议； （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审 核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计 机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职 责情况报告。 第十三条审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问 题或者线索等； （六）协调审计部与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单 位之间的关系。 审计部须向审计委员会报告工作。审计部提交给管理层的各类审 计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条审计委员会应当监督指导审计部至少每半年对下列事 项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异 常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求审计部进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十五条审计委员会监督指导审计部开展内部控制检查和内部 控制评价工作，督促审计部对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 审计委员会根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十六条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造 假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十七条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、 证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或 者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其 他职权。 第十八条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、 证券交易所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所 相关自律规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易 所相关自律规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第十九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。临时股东会会议在审计委员会提议召开之日起两个月以内召开。 第二十条审计委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东会会议职责时召集和主持股东会会议。 审计委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。审计委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会自行召集的股东会会议，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 审计委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配 合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 审计委员会自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承 担。 第二十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定给公司造成损失的，审计委员会有权接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 决策程序 第二十二条公司审计部为董事会审计委员会下设的日常办事机 构，负责日常联络工作，做好审计委员会决策的前期准备工作，董事会秘书、财务部部长等予以配合，提供公司有关方面资料，包括： （一）公司相关财务会计报告； （二）内外部审计的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露的财务信息情况； （五）聘任或解聘会计师事务所的资料； （六）公司关联交易、提供担保、大额和与关联方资金往来、提 供财务资助等相关检查工作报告； （七）内部控制检查和内部控制评价工作情况； （八）其他相关资料。 第二十三条审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并 将有关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）对外部审计机构履职情况的评价，外部审计机构的聘任或 更换； （二）公司内部控制的建立和实施情况，内部控制评价报告； （三）审计部提交的各类审计报告、审计问题整改计划和整改情 况； （四）公司对外披露的财务信息的真实性、准确性、完整性的审 核意见，公司关联交易、提供担保、大额和与关联方资金往来、提供财务资助等的合规、合法性检查报告； （五）聘任或者解聘公司财务负责人、对审计部包括其负责人的 工作评价； （六）因会计准则变更以外原因作出的会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （七）其他相关事项。 第二十四条审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交 公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第五章 议事规则 第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上委 员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议,原则上应当不迟于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员 （召集人）主持，主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十六条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并 对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。 每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明 确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事委员代为出席。 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。 因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十七条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构代 表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十八条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记 录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司董事会秘书妥善保存，保存期限为至少十年。 第二十九条审计委员会委员和会议列席人员均对会议资料和会 议所议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。 第六章 附 则 第三十条本细则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本细则如与日后颁布的有关法律、法规或经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并进行修订，报董事会审议通过。 第三十一条本细则所称“以上”、“以内”含本数；“低于”、 “过”不含本数。 第三十二条本细则解释权归属公司董事会，自公司董事会决议 通过之日起执行。 江苏春兰制冷设备股份有限公司 董 事 会 二○二五年六月三十日 中财网
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