环旭电子(601231):拟出售控股子公司土地暨关联交易
转债代码：113045 转债简称：环旭转债 环旭电子股份有限公司 关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。特别提示： ? 环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”或“公司”）全资子公司环隆电气股份有限公司（以下简称“环隆电气”）、环鸿科技股份有限公司（以下简称“环鸿科技”）拟向公司间接控股股东环电股份有限公司（以下简称“环电股份”或“交易对方”）出售土地（以下简称“交易标的”），交易金额合计新台币719,268,070元。 ? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 ? 鉴于本次交易构成关联交易，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十九次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。 该事项无需提交公司股东大会审议。 ? 过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易4次，总金额为人民币366,481,487.63元；过去12个月内，公司与不同关联人进行的相同交易类别交易19次，总金额为人民币 382,599,211.78元。 ? 风险提示：本次交易需政府有关部门批准后方可实施。 一、关联交易概述 为满足公司在台湾地区的营运需求，公司拟向间接控股股东环电股份出售台湾全资子公司环隆电气和环鸿科技所持有的土地，由环电股份投资建设总部大楼，建设完成后根据本公司实际需求租赁给本公司使用，有利于兼顾当地法规要求和公司营运灵活性。交易标的位于台湾省南投县草屯镇中兴段，交易金额合计新台币719,268,070元，折合人民币约1.75亿元（按照2025年6月25日汇率折算）。 根据中联不动产估价师事务所出具的《估值报告书》【档案编号：R-114050702、R-114050701】，南投县草屯镇中兴段189地号、1130地号土地（以下简称“交易标的一”）评估价值为新台币50,996,784元，194地号土地（以下简称“交易标的二”）评估价值为新台币668,271,286元。经双方协商，确定本次交易价格分别为新台币50,996,784元、668,271,286元，合计新台币719,268,070元。 本次交易构成关联交易，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议进行审议，同意将本次交易提交公司董事会审议。经公司第六届董事会第十九次会议审议，批准本次交易，关联董事已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。 至本次关联交易为止，公司不存在过去12个月内与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。 二、关联方基本情况 （一）关联方关系介绍 交易对方环电股份为公司的间接控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、企业名称：环电股份有限公司 2、公司编号：24790031 3、代表人：陈昌益 4、注册资金：新台币5,000,000万 5、成立日期：2015年4月17日 6、主营业务/经营范围：控股公司 7、注册地址：南投县草屯镇太平路一段351巷141号 8、主要股东：日月光投资控股股份有限公司持股100% 9、主要财务数据 最近一年单体报表主要财务数据如下： 单位：新台币千元
10、环电股份信用状况良好，不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的名称和类别 本次交易类别为《上海证券交易所股票上市规则》中的出售资产，交易标的为公司控股子公司环隆电气、环鸿科技位于台湾省南投县草屯镇中兴段的土地。
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况的说明 交易标的一为环隆电气所有，于1989年受让取得；交易标的二为环鸿科技所有，于2011年受让取得。交易标的的用途为工业用途，使用期限为永久使用。 （二）交易标的主要财务信息 截至2024年12月31日，交易标的一账面原值新台币14,043,081元、已计提摊销0元，账面净值新台币14,043,081元；交易标的二账面原值新台币110,010,719元、已计提摊销0元，账面净值新台币110,010,719元。以上数据经审计。 截至2025年3月31日，交易标的一账面原值新台币14,043,081元、已计提摊销0元，账面净值新台币14,043,081元；交易标的二账面原值新台币110,010,719元、已计提摊销0元，账面净值新台币110,010,719元。以上数据未经审计。 交易标的账面净值合计新台币124,053,800元，本次交易总金额新台币719,268,070元，将产生资产处置收益合计新台币595,214,270元，折合人民币约1.45亿元（按照2025年6月25日汇率折算）。 四、交易标的的评估、定价依据 （一）定价情况及依据 本次交易以评估结果为依据确定交易价格。 1、评估机构：中联不动产估价师事务所 2、评估基准日：2025年5月12日 3、评估方法：比较法 4、评估结论 （1）交易标的一 勘估目标系坐落于南投县草屯镇太平路一段351巷之不动产，本报告之估价目的为“评估目标物价格供委托单位参考”，价格种类为“正常价格”，价格日期为2025年5月12日，考虑委托人提供之勘估目标基本数据，评估勘估目标于现行不动产市场正常条件下之合理价值。 经针对勘估目标进行产权、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场及最有效使用之分析后，采用比较法为估价方法进行评估，评估结果及最终价格决定如下： 189地号：新台币46,564,552元，所占比率91.31% 1130地号：新台币4,432,232元，所占比率8.69% 合计：新台币50,996,784元 （2）交易标的二 勘估目标系坐落于南投县草屯镇太平路一段351巷之不动产，本报告之估价目的为“评估目标物价格供委托单位参考”，价格种类为“正常价格”，价格日期为2025年5月12日，考虑委托人提供之勘估目标基本数据，评估勘估目标于现行不动产市场正常条件下之合理价值。 经针对勘估目标进行产权、一般因素、区域因素、个别因素、不动产市场及最有效使用之分析后，采用比较法为估价方法进行评估，评估结果及最终价格决定如下： 土地：新台币668,271,286元 （二）定价合理性分析 根据《估值报告书》，交易标的一的评估价值为新台币50,996,784元，交易标的二的评估价值为新台币668,271,286元，合计新台币719,268,070元。经双方协商，确定本次交易价格分别为新台币50,996,784元、668,271,286元，合计新台币719,268,070元。本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 （一）关联交易合同的主要条款 环电股份于2025年6月30日分别与环隆电气、环鸿科技签署了《不动产买卖契约书》，主要条款内容如下： 1、关于交易标的一的《不动产买卖契约书》 （1）立契约书人 买方：环电股份有限公司 卖方：环隆电气股份有限公司 （2）买卖标的 土地标示：南投县草屯镇中兴段（以地政机关登记簿登载之内容为准）
（3）买卖价金之给付 一、买卖总价款：新台币50,996,784元整，由买方以现金电汇至卖方指定账户。 二、双方同意，于买卖双方登记过户后，卖方及时依第一条之买卖价格开立等额发票予买方，买方应于确认无误后，依约定于过户后30日内汇至卖方银行账户。 （4）其他约定 一、本件不动产买卖有关实价登录、洗钱防制法、适用房地合一税（或财产交易所得税）部分，地政士应充分告知买卖双方知悉使买卖双方已了解一切相关法令规定，除有另行委由办理本件买卖登记案件之地政士代理申报房地合一税外，卖方应依法令规定自行负责申报。 二、如有未尽事宜，依有关法令及诚实信用原则公平解决之。如发生争议，双方同意诚信协商解决。如有诉讼必要，应先经调解，并由台湾地区南投地方法院为管辖法院，以法院调解解决。 2、关于交易标的二的《不动产买卖契约书》 （1）立契约书人 买方：环电股份有限公司 卖方：环鸿科技股份有限公司 （2）买卖标的
（3）买卖价金之给付 一、买卖总价款：新台币668,271,286元整，由买方以现金电汇至卖方指定账户。 二、双方同意，于买卖双方登记过户后，卖方及时依第一条之买卖价格开立等额发票予买方，买方应于确认无误后，依约定于过户后30日内汇至卖方银行账户。 （4）其他约定 一、本件不动产买卖有关实价登录、洗钱防制法、适用房地合一税（或财产交易所得税）部分，地政士应充分告知买卖双方知悉使买卖双方已了解一切相关法令规定，除有另行委由办理本件买卖登记案件之地政士代理申报房地合一税外，卖方应依法令规定自行负责申报。 二、如有未尽事宜，依有关法令及诚实信用原则公平解决之。如发生争议，双方同意诚信协商解决。如有诉讼必要，应先经调解，并由台湾地区南投地方法院为管辖法院，以法院调解解决。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 该项交易涉及关联方向公司支付款项，关联方为公司的间接控股股东，其最终控制方为日月光投资控股股份有限公司，具备付款能力。 六、关联交易对上市公司的影响 本次交易有利于满足公司在台湾地区营运所需，将土地转让给环电股份并由环电股份投资建设总部大楼，再租赁给本公司使用，有利于兼顾当地法规要求和公司营运灵活性。本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 本次交易完成后，公司不会与关联人产生同业竞争，不涉及人员安置等情况，不存在管理层人事变动计划等其他安排；预计将新增房屋租赁及相关日常性关联交易，公司将按照关联交易的相关规范要求履行审议程序。 七、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2025年6月30日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议，经非关联董事一致同意，审议通过了《关于拟出售控股子公司土地暨关联交易的议案》，关联董事陈昌益先生、魏镇炎先生、汪渡村先生、ChangDanYaoDanielle女士、AndrewRobertTang先生、NengChaoChang先生均回避表决。 该事项无需提交股东大会审议。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 从当年年初至披露日，除日常关联交易外，公司与同一关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币358,792,205.52元；本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司控股子公司与该关联人的控股子公司RealTechHoldingsLimited签署了《股权转让协议》，股权转让价格为49,783,000美元，折合人民币约3.59亿元（按照协议签署日2025年4月25日的汇率折算），目前该交易尚未完成交割，详见公司于2025年4月26日披露的《关于拟出售全资子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-042）；本次交易前12个月内，除前述股权转让交易外，公司与该关联人存在购买及出售固定资产的关联交易，相关交易已实施完成。 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十九次会议决议； 2、公司第六届董事会独立董事专门会议第四次会议决议； 3、《不动产买卖契约书》。 特此公告。 环旭电子股份有限公司董事会 2025年7月1日 中财网
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