华友钴业(603799):浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:华友钴业:浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 2025年6月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《浙江华友钴业股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明········································································2 目录············································································3 第一节本次可转换公司债券概况········································4 第二节债券受托管理人履职情况·······································13 第三节发行人2024年度经营情况和财务状况······················15第四节发行人募集资金使用情况·······································17 第五节本次可转债本息偿付情况·······································22 第六节发行人偿债意愿和能力分析····································23 第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析·····25第八节债券持有人会议召开情况·······································26 ····································27第九节本次可转债的信用评级情况 第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况············28第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管 理人采取的应对措施··························································29 第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执 行情况（如有）································································30 第十三节 其他事项·······················································31 第一节本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：浙江华友钴业股份有限公司 英文名称：ZhejiangHuayouCobaltCo.,Ltd 二、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕209号）核准，发行人获准向社会公开发行面值总额76亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 三、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行A股可转换公司债券总额为人民币760,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即2022年2月24日至2028年2月23日。 （五）债券利率 第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为108.00元（含最后一期利息）。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 2、修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：（1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 2、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。 （十六）本次募集资金用途 本次公开发行A股可转换公司债券募集资金总额不超过760,000.00万元（含760,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。 根据公司第六届十一次董事会决议、2023年第三次临时股东大会和“华友转债”2023年第二次债券持有人会议决议，将“年产5万吨高镍型动力电池三10 元正极材料、 万吨三元前驱体材料一体化项目”中拟投入“三元正极材料子项”的募集资金投向变更为“年产5万吨（镍金属量）电池级硫酸镍项目”、“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”以及“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”，涉及变更投向募集资金总金额均为原投向三元正极材料子项的募集资金，金额合计为人民币171,000.00万元。 根据公司第六届二十三次董事会决议、2024年第三次临时股东大会和“华友转债”2024年第一次债券持有人会议决议，将“年处理15,000吨电池绿色高值化综合循环建设项目”“年处理12,000吨电池黑粉高值化绿色循环利用项目”募集资金投向变更为“广西华友新材料有限公司粗制氢氧化镍钴原料制备高纯电镍建设项目”，涉及变更投向的募集资金总金额为人民币56,318.69万元。 除上述募集资金投向变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额等不存在变化。 （十七）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十八）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 第二节债券受托管理人履职情况 中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《浙江华友钴业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。 报告期内，发行人未出现会对债券偿付产生重大不利影响的事项。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。 二、持续关注增信措施 本次可转债无增信措施。 三、监督专项账户及募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人本次可转债募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照核准用途合法合规使用募集资金。发行人本次可转债募集资金实际用途与募集说明书披露用途一致。 四、披露受托管理事务报告，维护债券持有人的合法权益 报告期内，受托管理人正常履职，持续关注发行人资信情况以及是否出现规定的重大事项。报告期内，发行人未出现需受托管理人出具受托管理事务临时报告的情形。 报告期内，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，维护债券持有人的合法权益。报告期内，发行人未出现需召开债券持有人会议的情形。 五、督促履约 中信证券将持续掌握本次可转债还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 第三节发行人2024年度经营情况和财务状况 一、发行人经营情况 发行人主要从事新能源锂电材料和钴新材料产品的研发制造业务，是一家拥有从钴镍资源开发到锂电材料制造一体化产业链，致力于发展低碳环保新能源锂电材料的高新技术企业。 报告期内，公司加强海外资源、国内制造和全球市场的全面统筹，通过调结构、拓市场、增订单、提负荷、降成本，系统提升运营效能，稳步提升经营质量。 报告期内，发行人深入拓展全球锂电材料市场，着力强化产业链协同，充分发挥上下游一体化的综合优势，实现了主营产品产销逆势增长，客户结构持续优化，经营国际化程度全面提升。锂电正极前驱体出货量超12万吨（含三元前驱体和四氧化三钴，包括内部自供），正极材料出货量超9万吨（含内部自供及参股公司权益量），因公司主动减少部分低盈利产品出货，优化产品结构，锂电材料出货量较上年同期有所下降。钠电前驱体出货量突破300吨，成为行业首家吨级出海企业。钴产品出货量约4.68万金属吨（含内部自供），同比增长13%。镍产品出货量约18.43万金属吨（含内部自供），同比增长46%。 2024年，公司实现营业收入6,094,556.37万元，同比下降8.08%；利润总额558,462.85万元，同比增长16.98%；归属于上市公司股东的净利润为415,482.52万元，同比增长23.99%，创造了公司成立以来最好的经营业绩。 公司坚持拓展应用空间的经营导向和以客户为中心的经营本质，紧抓新能源汽车、5G及储能等锂电材料主流市场蓬勃发展的历史机遇期，紧跟下游主流客户的技术创新和快速扩产步伐，聚焦主流产品的开发、认证、量产，满足客户需求，创造客户价值；持续加大研发投入，围绕前驱体及正极材料绿色智能制造、材料理化结构与性能研究、理化指标检测与测试等产业链核心技术，不断加强高能量密度、高性能、高安全性、低成本的新能源锂电材料战略性和标志性产品研发，研发具有产业前沿性、制造技术先进性、市场前景好、产品价值高的领先产品，全力打造行业领先的产品竞争优势。通过“产品领先、成本领先”竞争优势能源汽车的推广应用，为早日实现“双碳”目标做出贡献。 经过二十多年的发展积淀，发行人完成了总部在桐乡、资源保障在境外、制造基地在中国、市场在全球的空间布局，形成了资源、有色、新能源三大业务板块一体化协同发展的产业格局。三大业务板块在公司内部构成了纵向一体化的产业链条，同时发行人还在布局循环回收业务，全力打造从钴镍资源开发、绿色冶炼加工、三元前驱体和正极材料制造到资源循环回收利用的新能源锂电产业生态，构建科技华友、绿色华友、开放华友。 二、发行人财务情况 根据发行人2024年、2023年以及2022年年度报告，其主要财务数据情况如下： 单位：万元
一、本次可转债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]209号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券76,000,000张，每张面值100元，募集资金总额为人民币7,600,000,000.00元，扣除发行费用人民币46,160,377.38元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币7,553,839,622.62元。 上述募集资金已于2022年3月2日到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2022]72号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。 二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 公司按照原《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。截至2024年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为人民币17,473.45万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金74,200.00万元，公司募集资金存储情况如下：
截至2024年12月31日，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 2024年度 单位：万元
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