利柏特(605167):江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:利柏特:江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 1、《公司章程》（2021年 8月修订）中的利润分配政策 公司《公司章程》（2021年 8月修订）中利润分配政策具体情况如下： （1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红； （3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 （5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股东的意见，具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 2、《公司章程》（2024年 7月修订）中的利润分配政策 《公司章程》（2024年 7月修订）中利润分配政策具体情况如下： （1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。 （2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 （3）现金分红的具体比例：公司最近 3年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包括 10%）的事项。 （5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （6）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于 70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。 公司利润分配决策程序具体如下： （1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。 （2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。 （3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过 ，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2023年 3月 31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2022年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 0.35元（含税），合计派发现金红利 15,597,714.83元（含税），该方案经公司 2023年 4月 24日的 2022年年度股东大会审议通过，并于 2023年 5月 19日实施完毕。 2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 0.43元（含税），合计派发现金红利 19,089,420.00元（含税），该方案经公司 2024年 5月 16日的 2023年年度股东大会审议通过，并于 2024年 6月 7日实施完毕。 2025年 4月 28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 1.13元（含税），合计派发现金红利 50,162,508.00元（含税），该方案尚需 2024年年度股东会审议通过后实施。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红情况如下： 单位：万元
五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）宏观经济周期性波动风险 公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。 （二）经营业绩下滑的风险 报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。 （三）采购价格波动风险 公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生产经营构成不利影响。 （四）订单承接与场地资源匹配风险 公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。 （五）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 本次募集资金将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。 公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 2、规范募集资金使用和管理 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。 4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 （二）相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强、沈翾作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员承诺 为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 （一）视情况参与认购的相关主体及其承诺 1、控股股东 公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、香港和石 公司持股 5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有 5%以上股份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称―可转债‖）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、兴利合伙承诺情况 公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下： 1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 4、发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/高级管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称―可转债‖）事宜承诺如下： 1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。 2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。 3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。 4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）不参与认购的相关主体及其承诺 公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺： “1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................................ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ............................................................ 2 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 .................................................... 2 五、特别风险提示 ........................................................................................................... 8 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 ........................................................................................................................................... 9 七、公司主要股东及董事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺 .............. 12 目 录 ............................................................................................................................ 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 21 二、本次可转债基本发行条款 ..................................................................................... 27 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................. 38 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .............................................................. 40 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 41 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...................................................... 41 二、公司控股股东、实际控制人基本情况 .................................................................. 42 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 45 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...................................................... 45 二、发行人财务报表 ..................................................................................................... 45 三、财务报表的编制基础 ............................................................................................. 50 四、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................. 50 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...................................... 51 七、财务状况分析 ......................................................................................................... 54 八、盈利能力分析 ......................................................................................................... 78 九、现金流量分析 ......................................................................................................... 98 十、资本性支出分析 ................................................................................................... 100 十一、技术创新分析 ................................................................................................... 101 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 ............ 101 十三、本次发行的影响 ............................................................................................... 102 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 103 一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................... 103 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 103 三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况 ........................................ 109 四、本次募集资金投资项目的经营前景..................................................................... 110 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................................... 110 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 112 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司基本情况
1、本次发行的背景 （1）模块化制造方式应用广泛，发展空间广阔 模块化建造目前已成为大型工程、装备建设领域一种高效的解决方案。模块化建造方案最早应用于海洋钻井平台的建造，由于其优势，模块化制造方式能够在石油化工、油气能源、核电工程等各个行业广泛应用。 随着国民经济的持续性发展，我国石油化工行业呈现出了快速且大规模的发展趋势。石油化工建设项目采用模块化施工具备比较突出的施工优势，特别是对于一些大型施工项目，经济效益、社会效益显著。现阶段模块化施工已经在我国很多的石油化工企业中得到广泛应用，也是目前我国工程建设发展中的主要方向，特别是在很多大型工程建设中已经采用了模块化技术。对于石油化工建设项目而言，采用模块化施工技术方式，能够实现高效率、低成本、阶段化、系统化的施工与管理，能够促使整个项目的施工效率与质量水平处于高水平，从而保障石油化工建设项目的综合建设水平。 国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。 在核电领域，使用模块化建造方法能大大缩短核电站的工程建设周期。同时，核电站核岛的结构模块和设备模块实现工厂化预制，可以有效提高工程建造的质量。在《第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中，提及安全稳妥推动沿海核电建设，未来沿海地区仍是核电建设重点区域。中国核能行业协会《核电厂模块化建造技术研究》指出，目前我国新增核电机组全部分布在沿海地区，且大部分采用第三代核电技术，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用。在第三代核电技术已相对成熟之下，模块化小型堆、四代堆核电技术成为各核电国研究热点。 模块化建造方案可有效降低成本，缩短项目工期。与传统建造模式相比，由于大型装置的生产单元按功能要求和运输限制条件分割成多个模块，各部分可同时开工，大幅缩短了建造周期。模块化建造方案允许模块异地建造再运回现场组装，有效避免了受限于恶劣的外部环境及气候条件，同时也节省了昂贵的人员和场地成本。 模块化建造业务应用领域广泛，具有巨大的潜在市场空间。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化建造领域的大型模块建造市场规模潜力巨大。 （2）现有厂房场地局限，不利于公司集中化、规模化发展 公司原有生产场所大型模块生产能力亟待加强，尤其是随着下游石油化工、油气能源、核电工程等领域的大型模块的建造需求，公司原有场地无法同时承接和开展多个大型模块的生产订单。 公司现有两大厂区，共三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。 张家港保税区工厂占地约 105,000平米，主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂占地约 150,000平米，主要定位于大型模块的制造和总装。目前上述两生产基地周边已无可供扩建的场地，将制约公司生产规模的扩大和承接更大规模大型工业模块订单的能力，模块生产和配套装置生产场地相对分散，进而增加公司经营成本，不利于公司集中化、规模化发展；同时，虽然张家港重装园区工厂坐落于张家港保税区港新重装码头区域，该深水国际货运码头靠近出海口，能满足公司大型工业模块的全球发运需求，但大型模块需从厂区运至张家港保税区重装码头，途经开放道路需协调公安、应急等部门封闭道路保障运输安全，在一定程度上加大运输风险，降低了周转效率。湛江生产基地占地约 133,000平米，主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。 工业模块设计和制造业务仍是未来公司拟大力发展重点，因此，公司迫切需要更大的场地来有效整合公司资源，承接更大规模的装置项目，优化生产布局，提升规模效应，从而提高盈利能力，在未来竞争中保持并提升行业地位。 （3）本次募投项目受政府规划支持 《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。（未完）  |