李子园(605337):浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)
原标题:李子园:浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度) 二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江李子园食品股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向不特定对象发行可转换债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《浙江李子园食品股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。 东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。 在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 第一节 本次债券概况 ................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模..................................................................................... 3 二、本期债券的主要条款..................................................................................... 3 三、债券评级情况............................................................................................... 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 11 第三节 发行人经营与财务状况 ............................................................................... 12 一、发行人基本情况........................................................................................... 12 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况..................................................... 12 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 14 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况........................... 14 二、募集资金管理情况....................................................................................... 14 三、募集资金的实际使用情况........................................................................... 15 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 20 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 21 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 22 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 23 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................................................... 24 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的事项 .................................... 24 二、转股价格调整............................................................................................... 26 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“公司”、“李子园”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项已经 2022年 10月 26日召开的第三届董事会第二次会议、2022年 11月 14日召开的 2022年第三次临时股东大会、2023年 2月 20日召开的第三届董事会第三次会议、2023年 3月 8日召开的2023年第一次临时股东大会以及 2023年 4月 10日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1166号）核准并经上海证券交易所同意，公司获准发行可转换公司债券 60,000万元，每张面值 100元，共计 600万张，发行价格为 100元/张，期限 6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 60,000万元，扣除本次发行费用人民币 240.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币 59,759.79万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 6月 28日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]8281号《浙江李子园食品股份有限公司验资报告》。 经上海证券交易所同意，公司本次发行的可转债于 2023年 7月 13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“李子转债”，债券代码“111014”。 二、本期债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次向不特定对象发行的证券类型为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额为 60,000万元，发行数量为 600万张。 （三）债券期限 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后 5个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 19.47元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A1 0 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 60,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。 （十五）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 三、债券评级情况 公司已聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债的存续期内，东方金诚每年将至少对公司主体和本次发行的可转债进行一次跟踪信用评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 根据《受托管理协议》，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）为公司的债券受托管理人。2024年 9月 5日，公司披露了《关于持续督导保荐机构主体变更的公告》（公告编号：2024-072），东方投行通知公司，根据中国证券监督管理委员会于 2023年 2月 28日出具的《关于核准东方证券股份有限公司吸收合并东方证券承销保荐有限公司暨变更业务范围的批复》（证监许可〔2023〕425号），东方证券获准吸收合并投行业务全资子公司东方投行，吸收合并之后东方投行解散。东方证券与东方投行严格根据有关法律法规、证监会批复及相关要求推进实施吸收合并工作，自 2024年 9月 2日起，东方投行存量客户与业务整体迁移并入东方证券，东方投行承接的投资银行业务项目均由东方证券继续执行，东方投行对外签署的协议均由东方证券继续履行，东方投行全部债权及债务由东方证券依法承继。公司债券受托管理人由东方投行变更为东方证券。 东方证券作为浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况 公司主营业务为甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研究、生产与销售，主要产品包括配制型含乳饮料、发酵型含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等产品，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销近三十年的经典产品。 公司推出甜牛奶乳饮料系列产品以来，凭借优良的品质以及独特的牛奶风味和口感赢得了广大消费者喜爱。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶”市场的优势地位。公司自成立以来，注重产品研发和创新，在保证经典口味传承的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，向市场推出了李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品、“纯情乳”酸奶乳饮料、“零脂肪”乳酸菌饮品、核桃花生牛奶复合蛋白饮料、AD钙奶饮品、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）等产品。 （二）主要财务数据及财务指标
一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1166号)核准，公司向社会公开发行面值总额为60,000万元的可转换公司债券，期限6年，应募集资金人民币60,000万元，扣除承销保荐费（不含税）90.00万元，实际收到可转换公司债券认购资金为人民币59,910.00万元。另扣除剩余发行费用（不含税）150.21万元后，募集资金净额为59,759.79万元。上述募集资金已于2023年6月28日到位，已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验证报告》（中汇会验〔2023〕8281号）。公司开立了募集资金专用账户，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储。 （二）募集资金实际使用金额及年末余额 截至2024年12月31日，公司累计使用可转债募集资金1,595.66万元，可转债募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）专户余额为41,461.02万元。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求。2023年6月28日，公司、保荐机构东方证券承销保荐有限公司分别与中国农业银行股份有限公司金华金东支行、招商银行股份有限公司金华分行、浙江义乌农村商业银行股份有限公司金义支行、浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司澧浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况 截至2024年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户的开立和存储情况具体如下： 单位：人民币万元
（一）本年度募集资金实际使用情况 2024年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下： 募集资金使用情况对照表（2023年向不特定对象发行可转换公司债券） 2024年度 编制单位：浙江李子园食品股份有限公司 单位：人民币万元
2027年建设完成。 注 2：补充流动资金项目承诺投资总额中已扣除支付的承销保荐费（不含税）90.00万元。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 针对首次公开发行股票以及向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金的现金管理，公司于 2024年 4月 8日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品。现金管理金额合计人民币 15,000.00万元，其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币 5,000万元，向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币 10,000万元。 公司于 2024年 8月 23日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品。现金管理金额合计人民币 28,000.00万元，其中来自首次公开发行股票的募集资金不超过人民币 8,000万元，向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金不超过人民币 20,000万元。 截至 2024年 12月 31日，公司不存在对首次公开发行股票的募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。公司使用向不特定对象发行可转换公司债券的部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 单位：人民币/万元
注2：该笔大额存单面值为5,000.00万元，公司2024年8月购入时支付利息金额58.75万元。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行的可转债未提供担保措施。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 本次发行的可转债的起息日为2023年6月20日，采用每年付息一次的付息方式。 发行人于2025年6月20日支付自2024年6月20日至2025年6月19日期间的利息。 本次付息为“李子转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司于2023年8月19日出具《浙江李子园食品股份有限公司主体及“李子转债”2023年度跟踪评级报告》，维持李子园的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“李子转债”的信用等级为AA。 东方金诚国际信用评估有限公司于2024年6月6日出具《浙江李子园食品股份有限公司主体及“李子转债”2024年度跟踪评级报告》，维持李子园的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“李子转债”的信用等级为AA。 东方金诚国际信用评估有限公司于2025年6月19日出具《浙江李子园食品股份有限公司主体及“李子转债”2025年度跟踪评级报告》，维持李子园的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“李子转债”的信用等级为AA。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的事项 根据发行人与东方证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定： “本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方（即李子园）应当及时书面通知乙方（即东方证券），并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本次可转债担保情况发生变更； （十二）甲方转移债券清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十八）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十九）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （三十）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （三十一）未转换的可转债总额少于三千万元； （三十二）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （三十三）其他可能影响甲方偿债能力、投资者投资决策或债券持有人权益的事项； （三十四）法律法规、规则和中国证监会规定的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。 发生本条第（二十七）项至第（三十三）项所列等可能对上市债券交易价格有较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。” 2024年度，除转股价格调整外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。上述重大事项的具体情况，详见本节“二、转股价格调整”的有关内容。 二、转股价格调整 本次发行的可转债的初始转股价格为19.47元/股，最新转股价格为18.49元/股。 （一）截至2024年12月19日，公司股票已出现连续十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，触发“李子转债”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“李子转债”转股价格，且在未来六个月内（即自2024年12月20日至2025年6月19日），如再次触发“李子转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后，自2025年6月20日开始重新计算起算，若再次触发“李子转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将召开会议决定是否向下修正“李子转债”转股价格。具体内容详见详见公司于2024年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江李子园食品股份有限公司关于不向下修正“李子转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-085）。 （二）公司于2025年5月19日召开了2024年年度股东大会，会议审议通过了《2024年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利5.00元（含税）。具体内容详见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-011）以及2025年5月20日在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年年度股东大会决议公告》（公告编号：2025-028）。 截至2025年6月10日，公司总股本为394,433,036股，扣减回购专用证券账户中股份数6,945,462股，实际参与分配的股本数为387,487,574股。由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利（D）指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利。 本次差异化分红虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=（387,486,681×0.50）/394,432,143≈0.4912元/股 根据上述公式，本次调整后转股价格为：P1=P0-D=18.98-0.4912≈18.49元/股 其中：P0为调整前转股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。 本次“李子转债”的转股价格由18.98元/股调整为18.49元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。（未完）  |