卧龙新能(600173):浙江天册律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于卧龙新能源集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H1081号 致：卧龙新能源集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025年第三次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2025年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2025年 6月 13日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025年6月 30日 13点 00分；召开地点为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路 555号公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025年 6月 30日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为 2025年 6月 30日 9:15-15:00。 （三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1、《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 2、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 2.01 本次交易整体方案 2.02 本次交易方案内容-交易对方 2.03 本次交易方案内容-标的资产 2.04 本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格 2.05 本次交易方案内容-交易对价支付方式 2.06 本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件 2.07 本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任 2.08 本次交易方案内容-标的资产期间损益归属 2.09 本次交易方案内容-债权债务及人员安排 2.10 本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期 3、《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》 4、《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 9、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号>第十二条规定情形的议案》 10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》 11、《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》 12、《关于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充协议>的议案》 13、《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 14、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》 15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 17、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 18、《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》 19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 20、《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 21、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 （四）本次股东大会由公司董事长主持。 本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和卧龙新能源集团股份有限公司现行有效的《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1、股权登记日（2025年 6月 23日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2、公司董事、监事及高级管理人员； 3、本所见证律师； 4、其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 6名，持股数共计 322,826,667股，约占公司总股本的 46.0848%。 结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 133名，代表股份共计 131,048,568股，约占公司总股本的 18.7076%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1、《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》 同意130,327,876股，反对935,202股，弃权38,390股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2585%，表决结果为通过。 2、《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》 2.01 本次交易整体方案 同意 130,318,476股，反对 945,102股，弃权 37,890股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2513%，表决结果为通过。 2.02 本次交易方案内容-交易对方 同意 130,323,476股，反对 940,102股，弃权 37,890股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2551%，表决结果为通过。 2.03 本次交易方案内容-标的资产 同意 130,328,376股，反对 935,202股，弃权 37,890股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。 2.04 本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格 同意 130,318,376股，反对 945,102股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2512%，表决结果为通过。 2.05 本次交易方案内容-交易对价支付方式 同意 130,318,276股，反对 945,202股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 2.06 本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件 同意 130,318,276股，反对 945,202股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 2.07 本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任 同意 130,318,376股，反对 945,102股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2512%，表决结果为通过。 2.08 本次交易方案内容-标的资产期间损益归属 同意 130,328,376股，反对 935,102股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。 2.09 本次交易方案内容-债权债务及人员安排 同意 130,328,376股，反对 935,102股，弃权 37,990股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2588%，表决结果为通过。 2.10 本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期 同意 130,328,476股，反对 935,102股，弃权 37,890股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2589%，表决结果为通过。 3、《关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案》 同意 130,318,176股，反对 945,102股，弃权 38,190股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 4、《关于<卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 同意 130,318,476股，反对 945,102股，弃权 37,890股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2513%，表决结果为通过。 5、《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 同意 130,318,176股，反对 945,102股，弃权 38,190股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 6、《关于本次交易构成关联交易的议案》 同意 130,328,176股，反对 935,102股，弃权 38,190股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2587%，表决结果为通过。 7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》 同意 130,316,176股，反对 362,602股，弃权 622,690股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2495%，表决结果为通过。 8、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 同意 130,318,176股，反对 362,602股，弃权 620,690股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 9、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7号>第十二条规定情形的议案》 同意 130,318,176股，反对 362,602股，弃权 620,690股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9号>第四条规定的议案》 同意 130,318,176股，反对 362,602股，弃权 620,690股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2511%，表决结果为通过。 11、《关于签署附条件生效的<股权出售协议>的议案》 同意 130,318,076股，反对 362,602股，弃权 620,790股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。 12、《关于签署附条件生效的<《股权出售协议》之补充协议>的议案》 同意 130,318,042股，反对 362,602股，弃权 620,824股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。 13、《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》 同意 130,318,142股，反对 362,602股，弃权 620,724股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。 14、《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》 同意 452,891,909股，反对 362,602股，弃权 620,724股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7833%，表决结果为通过。 15、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》 同意 452,891,909股，反对 362,602股，弃权 620,724股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7833%，表决结果为通过。 16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 同意 130,318,142股，反对 362,602股，弃权 620,724股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2510%，表决结果为通过。 17、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》 同意 130,317,242股，反对 362,602股，弃权 621,624股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2504%，表决结果为通过。 18、《关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案》 同意 130,317,342股，反对 362,602股，弃权 621,524股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2504%，表决结果为通过。 19、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》 同意 452,872,109股，反对 362,602股，弃权 640,524股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.7789%，表决结果为通过。 20、《关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 同意 130,298,342股，反对 362,602股，弃权 640,524股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2360%，表决结果为通过。 21、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 同意 130,308,342股，反对 352,602股，弃权 640,524股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2436%，表决结果为通过。 本次股东大会审议的所有议案已就中小投资者的表决单独计票。本次股东大会审议的议案均属于特别决议议案，已由出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议的第1至13项议案、第16至18项议案、第20、21项议案所涉及的关联股东已回避表决。本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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