卧龙新能(600173):卧龙新能2025年第三次临时股东大会决议

时间：2025年06月30日 18:06:21 中财网

原标题:卧龙新能:卧龙新能2025年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-059
卧龙新能源集团股份有限公司
2025年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2025年6月30日
(二)股东大会召开的地点：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	139
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	453,875,235
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份 总数的比例（%）	64.7924

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长王希全先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事马哲先生以视频方式参会；2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司总裁娄燕儿女士、常务副总裁郭晓雄先生、副总裁秦铭先生、董事会秘书兼财务总监宋燕女士出席本次会议。

二、议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A 股	130,327,876	99.2585	935,202	0.7122	38,390	0.0293

2、议案名称：关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案
2.01、议案名称：本次交易整体方案
审议结果：通过：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,476	99.2513	945,102	0.7197	37,890	0.0290

2.02、议案名称：本次交易方案内容-交易对方
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,323,476	99.2551	940,102	0.7159	37,890	0.0290

2.03、议案名称：本次交易方案内容-标的资产
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,328,376	99.2588	935,202	0.7122	37,890	0.0290

2.04、议案名称：本次交易方案内容-标的资产的定价依据、交易价格审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,376	99.2512	945,102	0.7197	37,990	0.0291

2.05、议案名称：本次交易方案内容-交易对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,276	99.2511	945,202	0.7198	37,990	0.0291

2.06、议案名称：本次交易方案内容-交易协议生效的先决条件
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,276	99.2511	945,202	0.7198	37,990	0.0291

2.07、议案名称：本次交易方案内容-标的资产权属转移及违约责任
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,376	99.2512	945,102	0.7197	37,990	0.0291

2.08、议案名称：本次交易方案内容-标的资产期间损益归属
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,328,376	99.2588	935,102	0.7121	37,990	0.0291

2.09、议案名称：本次交易方案内容-债权债务及人员安排
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,328,376	99.2588	935,102	0.7121	37,990	0.0291

2.10、议案名称：本次交易方案内容-本次交易有关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,328,476	99.2589	935,102	0.7121	37,890	0.0290

3、议案名称：关于本次交易完成后被动形成关联对外担保的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,176	99.2511	945,102	0.7197	38,190	0.0292

4、议案名称：关于《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,476	99.2513	945,102	0.7197	37,890	0.0290

5、议案名称：关于本次交易构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,176	99.2511	945,102	0.7197	38,190	0.0292

6、议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,328,176	99.2587	935,102	0.7121	38,190	0.0292

7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,316,176	99.2495	362,602	0.2761	622,690	0.4744

8
、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,176	99.2511	362,602	0.2761	620,690	0.4728

9、议案名称：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,176	99.2511	362,602	0.2761	620,690	0.4728

10、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,176	99.2511	362,602	0.2761	620,690	0.4728

11、议案名称：关于签署附条件生效的《股权出售协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,076	99.2510	362,602	0.2761	620,790	0.4729

12、议案名称：关于签署附条件生效的《<股权出售协议>之补充协议》的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,042	99.2510	362,602	0.2761	620,824	0.4729

13、议案名称：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,142	99.2510	362,602	0.2761	620,724	0.4729

14
、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	452,891,909	99.7833	362,602	0.0798	620,724	0.1369

15、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	452,891,909	99.7833	362,602	0.0798	620,724	0.1369

16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,318,142	99.2510	362,602	0.2761	620,724	0.4729

17、议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,317,242	99.2504	362,602	0.2761	621,624	0.4735

18、议案名称：关于本次交易定价依据及其公平合理性的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,317,342	99.2504	362,602	0.2761	621,524	0.4735

19、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	452,872,109	99.7789	362,602	0.0798	640,524	0.1413

20、议案名称：关于本次交易完成后摊薄即期回报情况及填补措施的议案审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,298,342	99.2360	362,602	0.2761	640,524	0.4879

21、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
A股	130,308,342	99.2436	352,602	0.2685	640,524	0.4879

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例 （%）	票数	比例 （%）	票数	比例 （%）
1	关于本次重大资产出售符合 相关法律法规规定的议案	32,479,698	97.0896	935,202	2.7955	38,390	0.1149
2	关于本次重大资产出售暨关 联交易方案的议案
2.01	本次交易整体方案	32,470,298	97.0615	945,102	2.8251	37,890	0.1134
2.02	本次交易方案内容-交易对 方	32,475,298	97.0765	940,102	2.8101	37,890	0.1134
2.03	本次交易方案内容-标的资 产	32,480,198	97.0911	935,202	2.7955	37,890	0.1134
2.04	本次交易方案内容-标的资 产的定价依据、交易价格	32,470,198	97.0612	945,102	2.8251	37,990	0.1137
2.05	本次交易方案内容-交易对 价支付方式	32,470,098	97.0610	945,202	2.8254	37,990	0.1136
2.06	本次交易方案内容-交易协 议生效的先决条件	32,470,098	97.0610	945,202	2.8254	37,990	0.1136
2.07	本次交易方案内容-标的资 产权属转移及违约责任	32,470,198	97.0612	945,102	2.8251	37,990	0.1137
2.08	本次交易方案内容-标的资 产期间损益归属	32,480,198	97.0911	935,102	2.7952	37,990	0.1137
2.09	本次交易方案内容-债权债 务及人员安排	32,480,198	97.0911	935,102	2.7952	37,990	0.1137
2.10	本次交易方案内容-本次交 易有关决议的有效期	32,480,298	97.0914	935,102	2.7952	37,890	0.1134
3	关于本次交易完成后被动形 成关联对外担保的议案	32,469,998	97.0607	945,102	2.8251	38,190	0.1142
4	关于《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关 联交易报告书（草案）》及其 摘要的议案	32,470,298	97.0615	945,102	2.8251	37,890	0.1134
5	关于本次交易构成重大资产 重组的议案	32,469,998	97.0607	945,102	2.8251	38,190	0.1142
6	关于本次交易构成关联交易 的议案	32,479,998	97.0905	935,102	2.7952	38,190	0.1143
7	关于本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的议案	32,467,998	97.0547	362,602	1.0839	622,690	1.8614
8	关于本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上 市的议案	32,469,998	97.0607	362,602	1.0839	620,690	1.8554
9	关于本次交易相关主体不存 在依据《上市公司监管指引 7 第 号》第十二条规定情形 的议案	32,469,998	97.0607	362,602	1.0839	620,690	1.8554
10	关于本次交易符合《上市公 司监管指引第9号》第四条 规定的议案	32,469,998	97.0607	362,602	1.0839	620,690	1.8554
11	关于签署附条件生效的《股 权出售协议》的议案	32,469,898	97.0604	362,602	1.0839	620,790	1.8557
12	关于签署附条件生效的《<	32,469,864	97.0603	362,602	1.0839	620,824	1.8558
	股权出售协议>之补充协议》 的议案
13	关于本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的议案	32,469,964	97.0606	362,602	1.0839	620,724	1.8555
14	关于本次交易信息公布前公 司股票价格波动情况说明的 议案	32,469,964	97.0606	362,602	1.0839	620,724	1.8555
15	关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案	32,469,964	97.0606	362,602	1.0839	620,724	1.8555
16	关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案	32,469,964	97.0606	362,602	1.0839	620,724	1.8555
17	关于批准本次交易相关审计 报告、备考审阅报告、资产 评估报告的议案	32,469,064	97.0579	362,602	1.0839	621,624	1.8582
18	关于本次交易定价依据及其 公平合理性的议案	32,469,164	97.0582	362,602	1.0839	621,524	1.8579
19	关于本次交易采取的保密措 施及保密制度的说明的议案	32,450,164	97.0014	362,602	1.0839	640,524	1.9147
20	关于本次交易完成后摊薄即 期回报情况及填补措施的议 案	32,450,164	97.0014	362,602	1.0839	640,524	1.9147
21	关于提请公司股东大会授权 董事会及其授权人士全权办 理本次交易相关事宜的议案	32,460,164	97.0313	352,602	1.0540	640,524	1.9147

(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案全部是非累积投票议案，所有议案均审议通过；议案1至议案13、议案16至议案18、议案20、议案21涉及关联股东王希全、娄燕儿、浙江卧龙置业投资有限公司、卧龙控股集团有限公司等回避表决。

2、本次股东大会的议案1至议案21为特别决议议案，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的2/3以上通过。

3、涉及重大事项，5%以下股东的表决情况：公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司，持有公司314,104,357股，占公司总股本44.84%，卧龙控股集团有限公司持有公司8,184,610股，占公司总股本1.17%，浙江卧龙置业投资有限公司与卧龙控股集团有限公司为一致行动人，投票应合并计算，卧龙控股集团有限公司投票结果不列入此项表决。

三、律师见证情况
1
、本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：余晨霄、吴飘
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。

特此公告。

卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2025年7月1日