[收购]福蓉科技(603327):福建至理律师事务所关于福蓉科技收购报告书的法律意见书
网址：http://www.zenithlawyer.com 福建至理律师事务所 关于《四川福蓉科技股份公司收购报告书》 的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第126-01号 致：福建省工业控股集团有限公司 根据福建省工业控股集团有限公司（以下简称省工控集团或收购人）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受省工控集团的委托，指派蒋浩、谢婷律师（以下简称本所律师）担任省工控集团的专项法律顾问，就福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称福建省国资委）将其直接持有的福建省冶金(控股)有限责任公司（以下简称福建冶金）的 80%股权全部无偿划转给省工控集团（以下简称本次无偿划转），从而使得省工控集团间接拥有四川福蓉科技股份公司（股票代码：603327，以下简称福蓉科技或上市公司）权益，并成为福蓉科技的间接控股股东（以下简称本次收购）而编制的《四川福蓉科技股份公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令227号，以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《准则第16号》）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3.本所律师仅就收购人本次收购的相关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已取得收购人作出的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、收购人或其他有关机构出具的证明文件以及本次收购的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。 6.本所律师同意收购人部分或全部在本次收购相关文件中自行引用或按证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
正 文 一、收购人的基本情况 (一)省工控集团为本次收购的收购人。省工控集团在福建省市场监督管理局登记注册，系由福建省国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司。根据收购人现持有的福建省市场监督管理局核发的《营业执照》，收购人的基本情况如下： 公司名称：福建省工业控股集团有限公司 住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路1号福建机电大厦 统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J 法定代表人：杨方 注册资本：800,000.00万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 根据省工控集团的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团为合法有效存续的国有独资公司，不存在法律、法规以及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。 (二)收购人的控股股东和实际控制人 根据省工控集团的《公司章程》、省工控集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团的控股股东和实际控制人均为福建省国资委。 福建省国资委是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表福建省人民政府依法履行出资人职责，其主要职责包括但不限于：承担监督所监管企业国有资产保值增值、维护国有资产出资人权益的责任，依法加强企业国有资产交易监督管理，促进企业国有资产合理流动，防止企业国有资产流失，依法参与所监管企业的重大决策，依法督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产、生态环境保护等有关法律法规和政策。 (三)根据收购人的确认并经本所律师核查“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“中国证监会证券期货市场失信记录查询平台”等网站上的公开信息，省工控集团最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项；不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 (四)根据收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，省工控集团主要负责人基本情况如下：
(五)经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况，也不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 (六)根据省工控集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，省工控集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的下列情形： 1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.最近3年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，收购人为合法有效存续的国有独资公司；截至本法律意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。 二、本次收购的目的及批准程序 (一)本次收购的目的 根据《收购报告书》及省工控集团的确认，为加快推进福建省属国有企业战略性重组和专业化整合，按中共福建省委、福建省政府决策部署，福建省国资委履行出资人职责，出资设立省工控集团。 省工控集团由福建冶金、福建轻纺、福建机电三家福建省属企业整合重组而成，整合重组方式系福建省国资委将持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，前述重组完成后，省工控集团成为福蓉科技的间接控股股东。 本次无偿划转不会导致福蓉科技的控股股东和实际控制人发生变化，本次收购完成后，福蓉科技的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委。 本所律师认为，上述收购目的符合《收购管理办法》的有关规定。 (二)未来十二个月内对上市公司股份的增持或处置计划 根据《收购报告书》及省工控集团的确认，截至《收购报告书》签署日，除本次无偿划转外，收购人在未来十二个月内无继续增持或处置福蓉科技股份的具体计划。如未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。 (三)本次收购所履行的相关程序 1.根据收购人提供的相关材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了以下程序： (1)2025年5月21日，福建省国资委出具《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），根据福建省人民政府《关于组建福建省工业控股集团有限公司的批复》（闽政文〔2025〕107号）精神，福建省国资委拟组建省工控集团；省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责；福建冶金、福建轻纺、福建机电成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。 (2)2025年6月26日，福建省国资委出具《关于组建福建省工业控股集团有限公司有关股权划转的函》（闽国资函产权〔2025〕103号），福建省国资委将其持有的福建冶金80%股权、福建轻纺100%股权和福建机电90%股权无偿划转至省工控集团，并要求按有关规定做好账务调整、产权登记、工商变更等工作。 2.《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……”收购人本次收购，系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金的80%股权，从而导致收购人间接拥有上市公司的权益（即福蓉科技65.72%的股份），属于《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项可以免于发出要约的情形。本所律师认为，收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 三、本次收购的收购方式 (一)本次收购的收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系收购人通过无偿划转方式取得福建省国资委持有的福建冶金的80%股权，从而导致收购人间接控制福建冶金的控股子公司南平铝业直接持有的福蓉科技 54.87%的股份和福建冶金的全资子公司冶控投资直接持有的福蓉科技10.85%的股份，共计65.72%的股份。 本次收购前，南平铝业直接持有福蓉科技 54.87%的股份，福蓉科技的控股股东为南平铝业，间接控股股东为福建冶金，实际控制人为福建省国资委。本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人直接持有福建冶金的 80%股权，进而通过南平铝业和冶控投资间接控制福蓉科技65.72%的股份，收购人将成为福蓉科技的间接控股股东。 本次收购不会导致福蓉科技的控股股东或实际控制人发生变更，本次收购完成后，福蓉科技的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委。 (二)本次收购的主要内容 根据福建省国资委出具的《关于重组组建福建省工业控股集团有限公司的通知》（闽国资改革〔2025〕53号），福建省国资委拟组建省工控集团；省工控集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责；福建冶金、福建轻纺、福建机电成建制划入省工控集团，作为省工控集团子企业，不再作为省管企业。本次无偿划转将导致省工控集团间接控制上市公司股份。本次收购完成后，收购人间接控制南平铝业和冶控投资直接持有的福蓉科技65.72%的股份。 (三)本次收购涉及上市公司股份权利限制情况 根据《收购报告书》、省工控集团的确认并经本所律师核查福蓉科技的信息披露公告等材料，截至《收购报告书》签署日，本次收购涉及拥有权益的上市公司股份不存在限售、质押、司法冻结等权利限制的情形。 综上，本所律师认为，收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》，本次收购为福建省国资委将其直接持有的福建冶金的80%股权全部无偿划转给省工控集团，股权划入方省工控集团无需向股权划出方福建省国资委支付资金，因此，本次收购不涉及资金支付。 五、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及省工控集团的确认并经本所律师核查，收购人在本次收购完成后的后续计划如下： 1.未来十二个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 2.未来十二个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有在本次收购完成后十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 3.对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至《收购报告书》签署日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 4.对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 5.对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 6.上市公司分红政策重大变化 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。 六、本次收购对上市公司的影响 (一)本次收购对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股权无偿划转，对上市公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性不构成影响。本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生任何变化，上市公司的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委。 为保持福蓉科技的独立性，省工控集团作为本次收购完成后福蓉科技的间接控股股东，于2025年6月6日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “一、保证资产独立 1.保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2.保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并由上市公司独立拥有和运营。 3.保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不包括上市公司及其控股子公司，下同）不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；未经上市公司董事会和/或股东大会（或股东会）在关联董事和/或关联股东回避表决的情况下审议通过，不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业或经济组织的债务提供担保。 二、保证人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织领薪。 2.保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业或经济组织中兼职或领取报酬。 3.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 4.本公司保证不违规干预上市公司董事会和股东大会（或股东会）已经作出的人事任免决定，保证不会通过行使提案权、表决权以外的方式影响上市公司的人事任免，也不会通过行使提案权、表决权以外的方式限制上市公司的董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员依法履行其职责。 三、保证财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织共用一个银行账户。 4.保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5.保证不干涉上市公司依法独立纳税。 四、保证机构独立 1.保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构,确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业或经济组织保持独立运作。 2.保证上市公司的股东大会（或股东会）、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程条款独立行使职权。 3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业或经济组织。 2.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。 3.保证本公司及本公司控制的其他企业或经济组织除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务经营活动。 4.本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会与上市公司发生同业竞争现象。如本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司之间发生同业竞争情况的，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取有效措施避免同业竞争。 5.保证尽量避免或减少本公司及本公司控制的其他企业或经济组织与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免的或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，并依照有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行上市公司关联交易决策程序和回避表决制度，同时由上市公司依法履行信息披露义务，确保关联交易行为合法合规；本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就确保福蓉科技的独立性作出相应承诺，上述承诺体现的保持独立性方案具有可行性。 (二)本次收购对上市公司同业竞争的影响 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，收购人省工控集团尚未实质性经营，收购人与上市公司之间不存在同业竞争。 根据福蓉科技的《2024年年度报告》并经本所律师核查，南平铝业作为福蓉科技的控股股东，已于2017年9月30日就避免同业竞争情形出具承诺如下： “(1)截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（福蓉科技及福蓉科技现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与福蓉科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与福蓉科技存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。 (2)在本公司作为福蓉科技的控股股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对福蓉科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：①直接或间接从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务；②投资、收购、兼并从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；③以托管、承包、租赁等方式经营从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；④以任何方式为福蓉科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 (3)若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 (4)若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营。本公司承诺不以福蓉科技控股股东的地位谋求不正当利益或损害福蓉科技及其他股东的权益。 (5)如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失。” 南平铝业还于2018年6月22日就避免同业竞争情形进一步出具承诺如下： “(1)截至本承诺函签署日，福蓉科技系本公司控制的企业中唯一从事消费电子产品铝制结构件材料研发、生产和销售业务的企业，在本公司作为福蓉科技的控股股东期间，本公司将保持福蓉科技从事上述业务的唯一性，即本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未经福蓉科技同意，不得擅自从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务，不得生产与上述业务相关或相类似的产品。 (2)若本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未来产生或出现与福蓉科技主营业务或主要产品相类似的业务或商业机会，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将在符合福蓉科技商业利益的前提下及时将该等业务或对应的资产以公平、公允的市场价格注入福蓉科技或者将该等商业机会优先提供给福蓉科技。 (3)如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，将按照本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织从事与福蓉科技相竞争的业务或生产相竞争的产品所产生的营业收入金额向福蓉科技支付赔偿费用。” 南平铝业还于2018年11月15日就避免基于高品质铝合金圆铸锭的研发能力而产生的潜在同业竞争的情形出具承诺如下： “(1)截至目前，本公司与福蓉科技之间发生的销售/受托加工高品质铝合金圆铸锭均是专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭，除此外，本公司未向其他第三方销售或接受其委托加工生产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。 (2)本公司与福蓉科技之间发生的上述销售/受托加工高品质铝合金圆铸锭的交易所收取的加工费与本公司向其他第三方销售非专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的相同合金牌号的高品质铝合金圆铸锭所收取的加工费基本一致，不存在本公司通过上述与福蓉科技之间的交易侵占福蓉科技利益或向福蓉科技输送利益的情形。 (3)为保护本公司及福蓉科技的利益，在本公司作为福蓉科技的控股股东期间，本公司不会自主研发或向其他第三方销售或接受其他第三方委托为其加工生产专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭。本公司将不再与福蓉科技发生专用于消费电子产品铝制结构件材料使用的高品质铝合金圆铸锭的交易。 (4)如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失，将按照本公司与福蓉科技发生关联交易的金额向福蓉科技支付赔偿费用。” 福建冶金作为福蓉科技的间接控股股东，已于2017年9月30日就避免同业竞争情形出具承诺如下： “1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（福蓉科技及福蓉科技现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与福蓉科技相竞争的业务，未直接或间接拥有与福蓉科技存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。 2、在本公司作为福蓉科技的控股股东的股东期间，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对福蓉科技的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务；(2)投资、收购、兼并从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产和销售业务的企业或经济组织；（4）以任何方式为福蓉科技的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。 3、若福蓉科技将来开拓新的业务领域，福蓉科技享有优先权，本公司以及本公司单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 4、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与福蓉科技有直接竞争关系的经营业务情况时，福蓉科技有权以优先收购或委托经营的方式要求本公司将相竞争的业务集中到福蓉科技进行经营。本公司承诺不以公司控股股东的股东地位谋求不正当利益或损害福蓉科技及其他股东的权益。 5、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给福蓉科技造成的全部损失。” 省工控集团作为本次收购完成后福蓉科技的间接控股股东，就避免同业竞争情形于2025年6月6日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，在南平铝业和福建冶金已作出的前述承诺基础上，进一步承诺如下： “1、本公司承诺，在本公司对上市公司拥有控制权期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对上市公司的主要生产经营业务构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。 2、若上市公司将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。 3、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与上市公司有直接竞争关系的经营业务情况时，上市公司有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到上市公司进行经营管理。本公司承诺不以上市公司的间接控股股东地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就避免与福蓉科技之间的同业竞争或潜在同业竞争作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。 (三)本次收购对上市公司关联交易的影响 如本条第(一)款所述，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的股权无偿划转，本次收购前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生任何变化，上市公司的控股股东仍为南平铝业，实际控制人仍为福建省国资委。 本次收购不会导致上市公司新增关联交易。 省工控集团作为本次收购完成后福蓉科技的间接控股股东，就减少和规范关联交易情形于2025年6月6日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、在本公司作为上市公司的间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织（不含上市公司及上市公司现有的或将来新增的子公司，下同）将尽量避免或减少与上市公司及其子公司的关联交易； 2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，与上市公司或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等有关规定履行决策程序、信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司及本公司控制的其他企业或经济组织不会要求上市公司与其进行显失公平的关联交易，不会通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益； 3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的全部损失。 本承诺函为不可撤销之承诺函，自本公司签署之日起生效，并于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。” 本所律师认为，收购人已就减少与规范与福蓉科技之间的关联交易作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。 七、与上市公司之间的重大交易 (一)与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及省工控集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。 (二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 根据《收购报告书》及省工控集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。 (三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排 根据《收购报告书》及省工控集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 (四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排 根据《收购报告书》及省工控集团的确认并经本所律师核查，在《收购报告书》签署日前24个月内，省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 八、前六个月买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年6月 24日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：20250624100425255jzhli4v）以及收购人的确认并经本所律师核查，收购人省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在本次收购事项首次披露之日前六个月内（即自2024年11月22日至2025年5月23日期间，以下简称自查期间），不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公 本所律师认为，本次收购过程中，收购人省工控集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属在上述自查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 九、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项和备查文件共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。 本所律师认为，收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.收购人为合法有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，收购人具备作为本次收购收购人的主体资格。 2.本次收购已履行了截至本法律意见书出具日所需履行的必要程序，该等程序合法有效。 3.收购人本次收购的方式符合《收购管理办法》《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次收购不存在法律障碍。 4.收购人本次收购系国有资产管理部门批准的国有资产无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项之规定，可以免于发出要约。 5.收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的6.收购人为本次收购而编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ （本页以下无正文，为签署页） 中财网
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