瑞斯康达(603803):北京市普华律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书
电话：（010）8813 1230/34/35 网址：https://phlawyer.com.cn/ 北京市普华律师事务所 关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售 期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及 回购注销部分限制性股票的 法律意见书 普证法字[2025]第 002号 致：瑞斯康达科技发展股份有限公司 北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）的委托，作为公司 2022年限制性股票激励计划的法律顾问，为公司实施本次激励计划提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瑞斯康达2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 第一节 引言（律师声明事项） 本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及其他现行的法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已得到公司的书面保证，保证提供给本所律师的所有文件及资料并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，保证提供资料的真实性、准确性和完整性，保证所提供的文件上的签字和盖章均是真实的。 本所律师已经对出具本法律意见书所需要的有关文件资料及说明进行了审查判断，并据此出具法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具的证明文件或提供的说明出具法律意见。 本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专项意见发表法律意见。本法律意见书对某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所律师并不具备查验和评价该等数据的适当资格。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和材料进行了充分查验，现出具如下法律意见。 第二节 法律意见书正文 一、本次回购注销的批准与授权 1．2022年 6月 27日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2．2022年 6月 28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开 2022年第一次临时股东大会通知的议案》等议案。公司董事会审议相关议案时，作为激励对象的董事已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。 3．2022年 6月 28日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会对本次激励计划进行审核，并对本次激励对象名单进行审查，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 4．2022年 6月 29日，公司通过公司内部 OA系统将本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2022年 6月 29日至 2022年 7月 8日。截至公示期限届满，公司未收到任何关于本次拟激励对象的异议。 5．2022年 7月 9日，公司披露了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会在充分听取公示反馈意见并结合核查结果后，认为列入本次激励计划的拟激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 6．2022年 7月 12日至 2022年 7月 13日，独立董事张国华接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟于 2022年 7月 15日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。 7．2022年 7月 15日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 8．2022年 7月 15日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2022年 7月 15日为首次授予日，向符合条件的 367名激励对象授予 1,325.00万股限制性股票，授予价格为 3.89元/股。公司董事会审议上述议案时，该等议案的关联董事均已回避表决。同日，公司独立董事发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。 9．2022年 7月 15日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整；同意以 2022年 7月 15日为首次授予日，向符合条件的 367名激励对象授予 1,325.00万股限制性股票，授予价格为 3.89元/股。 10．2022年 7月 28日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划授予结果公告》，在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有 4名激励对象因个人原因放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量共计 13万股，因此公司本次激励计划首次实际授予激励对象人数由 367人调整为 363人，首次实际授予数量由 1,325.00万股调整为 1,312.00万股，占授予登记前公司总股本的3.12%。 11．2023年 6月 20日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定 2023年 6月 20日为本次授予的授予日，向符合条件的 53名激励对象授予 150.00万股限制性股票，授予价格为 3.834元/股。同日，公司独立董事发表了同意本次调整及本次授予的独立意见。 12．2023年 6月 20日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见，同意公司对 2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整；同意以 2023年 6月 20日为本次授予的授予日，向符合条件的 53名激励对象授予 150.00万股限制性股票，授予价格为 3.834元/股。 13．2023年 7月 25日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2022年度业绩满足本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，353名激励对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。 14．2023年 7月 26日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司董事会确认并同意，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，目前公司 353名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 382.80万股；对首次授予部分限制性股票的回购价格作出调整，限制性股票的回购价格由 3.89元/股调整为 3.834元/股；由于 10名激励对象因个人原因离职，公司将注销合计 36万股尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意上述事项的独立意见。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次解除限售、本次调整及本次回购注销在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 15．2023年 7月 26日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。监事会认为，公司 353名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 353名激励对象办理第一个解除限售期的 382.80万股限制性股票的解除限售手续；本次对 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整符合《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；由于 10名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其合计 36万股尚未解除限售的限制性股票，本次回购注销的限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。 16．2024年 4月 26日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 同日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会确认并同意，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中 25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《激励计划》及《股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 53.15万股予以回购注销；公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期业绩考核目标为：“以公司 2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率目标值不低于 30%，触发值不低于 24%”，根据公司 2023年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2023年公司经审计的营业收入较 2021年增长率低于 24%，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据公司《激励计划》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计 381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 555.10万股予以回购注销。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 17．2024年 4月 26日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。监事会认为，鉴于首次及预留授予激励对象中 25名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，公司将回购注销其合计 53.15万股尚未解除限售的限制性股票；鉴于公司 2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第二个解除限售期及预留授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销涉及 381名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 555.10万股，上述回购数量共计 608.25万股。本次回购注销限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。 18．2025年 4月 24日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 同日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司董事会确认并同意，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 19名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 26.70万股予以回购注销；鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期业绩考核目标为：“以公司 2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率目标值不低于 50%，触发值不低于 40%”，根据公司 2024年度经审计的财务报告，按照上述口径计算，2024年公司经审计的营业收入较 2021年增长率低于 40%。鉴于公司 2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，依据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对上述合计 362名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计408.25万股予以回购注销。根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销在股东大会授权董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 19．2025年 4月 24日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了核查意见。监事会认为，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中19名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 26.70万股予以回购注销；鉴于公司 2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留授予限制性股票的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司将回购注销涉及 362名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 408.25万股。本次回购注销限制性股票事宜符合《股权激励管理办法》《激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益回购注销的规定。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。 二、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1．激励对象离职 根据《激励计划》的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 根据公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第四次会议决议、公司提供的回购注销人员名单及说明，并经本所律师查验，由于 19名激励对象因个人原因离职，公司将回购注销其合计 26.70万股尚未解除限售的限制性股票。 2．公司层面 2024年度业绩考核要求未满足 根据《激励计划》的有关规定，公司 2022年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：“以公司 2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率目标值不低于 50%，触发值不低于 40%”。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年 4月 24日出具的天健审[2025]1-1285号《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2024年度合并审计报告》、2022年 4月 27日出具的天健审[2022]1-565号《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2021年度合并审计报告》、公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第四次会议决议及公司提供的说明，并经本所律师查验，以公司 2021年营业收入为基数，公司 2024年经审计的营业收入的增长率低于 40%，因此公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求未达标，即公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件未成就。基于上述情况，公司将回购注销合计 362名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 408.25万股。 综上，公司本次回购注销限制性股票共计 434.95万股。 （二）本次回购注销的价格 鉴于公司实施了 2022年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司于 2023年 6月 20日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，对预留部分限制性股票的授予价格调整为 3.834元/股；公司于 2023年 7月 26日召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，对首次授予部分限制性股票的回购价格作出调整，限制性股票的回购价格由 3.89元/股调整为 3.834元/股。 根据公司第六届董事会第五次会议决议、第六届监事会第四次会议决议及公司提供的说明，本次回购注销的回购价格为 3.834元/股，回购资金为公司自有资金，回购资金总额为 16,675,983元。 综上，本所认为，本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续。 三、结论性意见 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1.本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定； 2.本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次回购注销按照《公司法》等法律规定办理股份注销及减资手续； 3. 公司已按照相关规定要求履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。 本法律意见书一式五份，具有相同法律效力。 （以下无正文） 中财网
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