德业股份(605117):北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技股份有限公司2022年股票期权激励计划之首次授予部分第三个行权期行权条件成就等事项的法律意见书
www.dentons.cn ?????? 180??????? E? 17-18??315040? 17-18/F, IFC Tower E, No.180, Heji Street, 315040, Ningbo, China Tel: +86 574-8732 6088 Fax: +86 574-8789 3911
????? 致：宁波德业科技股份有限公司 根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解，对本次行权及本次注销所涉及的相关事项发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次行权及本次注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。 4、公司已向本所出具书面声明与承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的最新、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材料在提供给本所律师审查后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次行权及本次注销有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律师对其合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等报告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当资格。 7、本法律意见书应作为一个整体使用，仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下： 一、本激励计划的实施情况 根据董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件等相关文件以及公司已披露的有关本次股权激励计划的公告，在本法律意见书出具之前，本激励计划的实施情况具体如下： 1、2022年 7月 5日，德业股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立意见，同意公司实施本激励计划。同日，德业股份第二届监事会第十三次会议审议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见，同意公司实施本激励计划。 2、2022年 7月 6日，德业股份在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并在公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2022年 7月 6日至 2022年 7月 15日。 3、2022年 7月 19日，公司监事会披露了《宁波德业科技股份有限公司监事会关于 2022年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。监事会在公示期间内未收到任何组织或个人提出的异议；监事会认为列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。 4、2022年 7月 25日，德业股份 2022年第一次临时股东大会审议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 5、德业股份对本激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内（即 2022年 1月 5日至 2022年 7月 5日）买卖公司股票的情况进行了自查并于 2022年 7月 26日披露了《宁波德业科技股份有限公司关于公司 2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2022年 7月 26日，德业股份第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，且公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为本激励计划首次授予的授予条件已经满足，确定以 2022年 7月 26日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 312名激励对象授予 408.1000万份股票期权，行权价格为 219.02元/股。同日，德业股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》并出具核查意见，认为本激励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2022年 7月 26日为本激励计划股票期权的首次授予日，向符合授予条件的 312名激励对象授予 408.1000万份股票期权，行权价格为 219.02元/股。 7、2022年 9月 13日，德业股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次股权激励计划首次授予股票期权 408.1000万份的授予登记手续。 8、2022年 12月 20日，德业股份第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，且公司独立董事对该次预留授予事项发表了独立意见，认为该次预留授予的授予条件已经成就，确定以 2022年 12月 20日为本激励计划股票期权的预留授予日，向符合授予条件的 125名激励对象授予 62.3000万份股票期权，行权价格为 219.02元/股。同日，德业股份第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并出具核查意见，认为本次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；本次股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就；同意公司以 2022年 12月 20日为预留授予日，向符合授予条件的 125名激励对象授予 62.3000万份股票期权，行权价格为 219.02元/股。 9、2023年 2月 24日，德业股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次股权激励计划预留授予股票期权 62.3000万份的授予登记手续。 10、2023年 7月 18日，德业股份第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等相关议案，独立董事就该次调整、剩余预留授予、行权及注销事项发表了同意的独立意见；同日，德业股份第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》并出具了核查意见。因实施 2022年度权益分派方案，本激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 219.02元/股调整为120.42元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 408.1000万份调整为734.5800万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 102.0250万份调整为183.6450万份；确定以 2023年 7月 18日为剩余预留授予日，向符合授予条件的132名激励对象授予 71.5050万份股票期权，行权价格为 120.42元/股；本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权，首次授予部分第一个行权期可行权人员合计 303名，可行权数量合计 289.8000万份；因原首次授予激励对象中 9人离职、1人个人层面绩效考核结果为 C，合计注销股票期权 9.2160万份。 11、2023年 8月 7日，德业股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次股权激励计划剩余预留授予股票期权 71.5050万份的授予登记手续。 12、2023年 8月 15日，德业股份完成本激励计划 9.2160万份股票期权的注销。 13、2023年 11月 17日，德业股份第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第二届监事会第二十八次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案并出具了核查意见。本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第一个行权期可行权人员合计106名，可行权数量合计 41.5440万份；因原预留授予激励对象中 19人离职，合计注销股票期权 8.2800万份。 14、2023年 11月 24日，德业股份完成本激励计划 8.2800万份股票期权的注销。 15、2024年 5月 23日，德业股份第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》；同日，德业股份第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。因实施 2023年年度权益分派方案，在公司 2023年年度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格由120.42元/股调整为84.51元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 725.3640万份调整为 1,015.5096万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 103.8599万份调整为 145.4039万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 71.5050万份调整为 100.1070万份。 16、2024年 7月 18日，德业股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案并出具核查意见。本激励计划首次授予部分第二个行权期、剩余预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权；首次授予部分第二个行权期可行权人员合计 280名，可行权数量合计 289.2456万份；剩余预留授予部分第一个行权期可行权人员合计 114名，可行权数量合计 43.6065万份；因原首次授予激励对象中 23人离职、原剩余预留授予激励对象中 18人离职，合计注销股票期权 44.1924万份。 17、2024年 7月 23日，德业股份完成本激励计划 44.1924万份股票期权的注销。 18、2024年 8月 26日，德业股份第三届董事会第八次会议审议通过了《关于对 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第六次会议审议通过了《关于对 2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权进行注销的议案》等议案。本激励计划首次授予部分第一个行权期的可行权期限已届满，公司注销首次授予部分第一个行权期届满但尚未行权的股票期权共计 6.8864万份。 19、2024年 9月 13日，德业股份完成本激励计划 6.8864万份股票期权的注销。 20、2024年 11月 28日，德业股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案。同日，德业股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，并出具核查意见。因实施 2024年前三季度权益分派方案，在公司2024年前三季度权益分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格将由 84.51元/股调整为 83.31元/股；本激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第二个行权期可行权人员合计 91名，可行权数量合计 41.0886万份；因本激励计划原预留授予激励对象中 15人离职，注销股票期权 5.0652万份。 21、2024年 12月 23日，德业股份完成本激励计划 5.0652万份股票期权的注销。 22、2025年 4月 28日，德业股份第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销 2022年股票期权预留授予部分第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》等议案。本激励计划预留授予部分第一个行权期的可行权期限已届满，公司拟注销预留授予部分第一个行权期届满但尚未行权的股票期权共计 2.3539万份。 23、2025年 6月 18日，德业股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》；同日，德业股份第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。因实施 2024年年度权益分派方案，本激励计划的行权价格由 83.31元/股调整为 57.65元/股，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 313.6478万份调整为 439.1077万份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 47.0720万份调整为 65.9012万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 50.3715万份调整为 70.5201万份。 24、2025年 6月 20日，德业股份完成本激励计划 2.3539万份股票期权的注销。 二、关于本次行权及本次注销的批准和授权 根据股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销的批准和授权情况具体如下： 1、2022年 7月 25日，德业股份 2022年第一次临时股东大会审议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会按照本激励计划规定的方法对行权条件进行审查确认、决定激励对象是否可以行权、决定对激励对象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。 2、2025年 6月 30日，德业股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。本激励计划首次授予部分第三个行权期、剩余预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权；首次授予部分第三个行权期可行权人员合计 270名，可行权数量合计 400.1817万份；剩余预留授予部分第二个行权期可行权人员合计 108名，可行权数量合计 59.5007万份。本激励计划原首次授予激励对象中 10人因离职而的股票期权合计 4.7628万份；原剩余预留授予激励对象中 6人因离职而不再具备激励对象资格，决定取消前述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 1.5484万份；本次注销的股票期权合计 6.3112万份。 3、2025年 6月 30日，德业股份第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于 2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022年股票期权激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》并出具核查意见，认为本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次行权及本次注销；本激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的 270名激励对象办理自主行权，符合行权条件的股票期权共计 400.1817万份；本激励计划剩余预留授予部分第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的 108名激励对象办理自主行权，符合行权条件的股票期权共计 59.5007万份。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次行权及本次注销相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定。 三、本次行权 （一）关于本次行权的条件 根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期自首次授权日起 36个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止；根据公司第二届董事会第十四次会议决议，本激励计划股票期权的首次授予日为 2022年 7月 26日，本激励计划首次授予股票期权的第三个行权期的等待期即将届满。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划剩余预留授予股票期权的第二个行权期自预留授予日起 24个月后的首个交易日起至预留授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止；根据公司第二届董事会第二十六次会议决议，本激励计划股票期权的剩余预留授予日为 2023年 7月 18日，本激励计划剩余预留授予股票期权的第二个行权期的等待期即将届满。 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，本激励计划的首次授予部分第三个行权期、剩余预留授予部分第二个行权期的行权条件相同，即在行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权才能行权： （一） 公司未发生以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二） 激励对象未发生以下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 （三） 公司业绩考核要求 本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022年至 2024年三个会计年度，每个会计年度对公司业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行权条
在本激励计划执行期间，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司《考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人绩效考核行权比例（P），每一绩效等级对应的行权比例如下表所示：
（二）关于本次行权条件的成就 根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司第三届监事会第十四次会议决议及监事会出具的核查意见、德业股份已披露的有关利润分配的公告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波德业科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZF10673号）、《宁波德业科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10674号）等文件以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 （http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、浙江政务服务网（ www.zjzwfw.gov.cn）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、 12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述行权条件第（一）项所列任一情形，本次行权的激励对象均未发生上述行权条件第（二）项所列任一情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度财务数据进行审计所出具的《宁波德业科技股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2025]第 ZF10673号）、《宁波德业科技股份有限公司 2024年年度报告》、德业变频和德业电器 2024年度利润表、第三届董事会第十六次会议文件以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，上述行权条件第（三）项所列的首次授予部分第三个行权期、剩余预留授予部分第二个行权期的公司业绩考核目标均已达到。 根据《考核管理办法》、公司提供的考核结果、第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议文件、第三届董事会第十六次会议文件以及公司出具的声明与承诺，并经本所律师核查，本次行权的激励对象 2024年度个人层面绩效考核结果均为 A，个人绩效考核行权比例均为 100%；本次行权符合上述行权条件第（四）项所列的个人绩效考核要求。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权的行权条件已经成就。 四、本次注销 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象因辞职、公司裁员（含公司单方面解除劳动合同、裁员等情形）而离职等，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 根据公司提供的激励对象离职证明文件、第三届董事会第十六次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议以及公司出具的声明与承诺，本激励计划原首次授予激励对象中 10人因离职而不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 4.7628万份；本激励计划原剩余预留授予激励对象中6人因离职而不再具备激励对象资格，由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权合计 1.5484万份；本次注销的股票期权合计 6.3112万份。 综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等规定。 五、结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权的行权条件已经成就；本次行权及本次注销符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定；本次行权及本次注销尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露、登记等后续程序。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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