合金投资(000633):控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更的提示性公告
1、本次权益变动系广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”、“转让方”）与九洲恒昌物流股份有限公司（以下简称“九洲恒昌”、“受让方”）签署《股份转让协议》，广汇能源拟通过协议转让的方式向九洲恒昌出让其持有的新疆合金投资股份有限公司（以下简称“公司”、“合金投资”或“目标公司”）无限售流通股股份 79,879,575股，占公司总股本的 20.74%（以下简称“本次权益变动”）。 2、本次权益变动后，九洲恒昌将成为公司控股股东，王云章先生将成为公司实际控制人。广汇能源及九洲恒昌将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。 3、本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 4、本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概况 2025年 6月 30日，公司控股股东广汇能源与九洲恒昌签署了《股份转让协议》，九洲恒昌拟协议收购广汇能源持有的公司 20.74%的股份。 截至本提示性公告披露日，广汇能源持有公司 79,879,575股股份，占公司总
截至本公告披露日，九洲恒昌的控股股东为新疆九洲恒昌控股有限公司，实 际控制人为王云章先生。九洲恒昌的股权控制关系如下： 三、《股份转让协议》主要内容 转让方（甲方）：广汇能源股份有限公司 受让方（乙方）：九洲恒昌物流股份有限公司 标的公司：新疆合金投资股份有限公司 第一条 交易整体方案 甲方同意按照协议约定的条件将其所持标的公司 79,879,575股份（占标的公司总股本 20.74%）向乙方转让。 第二条 股份转让款的支付 1、股份转让价款 双方协商本次标的股份转让单价为人民币 7.5元/股（计价单位：人民币元，下同），股份转让总价款为 599,096,812.50元。 2、股份转让款的支付 受让方按照下列约定支付股份转让价款： （1）第一期款项支付 自本协议签订之日起三个工作日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付第一笔股价转让款 119,819,362.50元，即股份转让总价款的 20%。 （2）第二期款项支付 在向深圳证券交易所法律事务部报送股份协议转让业务审核材料后五个工作日内，且不晚于 2025年 7月 14日前受让方向转让方指定的银行支付第二笔股份转让价款 200,180,637.50元。 （3）第三期款项支付 满足以下全部条件后三日内，受让方应以现金方式向转让方指定的银行支付剩余股份转让价款 279,096,812.50元： ①标的公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，办理完成标的股份过户登记手续。 ②合金投资所持沈阳合金材料有限公司 30%股权已办理解封手续，取得由债权方出具的放弃对标的公司一切追偿权利的书面承诺函。 上述各期款项支付时间的起算日以相关证明文件的生效日或送达日为准（以较晚者为准），遇法定节假日或公休日则顺延至其后的第一个工作日。 第三条 标的股份转让的先决条件 标的股份转让以下列先决条件全部得到满足为实施前提： 1、本协议约定的协议生效条件均已全部成就。 2、标的股份权属清晰，不存在被设定质押担保或任何形式的权利负担，亦不存在被查封、冻结或其他被限制转让的任何情形。 3、受让方对标的公司及其子公司的财务、法律等尽职调查已完成，尽职调查结果与标的公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异，且尽职调查未发现对本次交易造成重大不利影响的事项。 4、转让方在本协议中就本次股份转让前转让方及标的公司其全资、控股子公司的情况所作的陈述和保证均真实、不存在误导性。 第四条 过渡期安排 1、过渡期定义及损益处理 自本协议签署之日起至标的股份于中国证券登记结算机构完成过户登记至受让方名下之日止，为本次交易的过渡期。过渡期内，标的股权所产生的损益由受让方按照法律规定享有和承担。 2、运营管理义务 过渡期内，转让方应确保标的公司及其下属子公司严格遵循相关法律法规，以及行业公认的良好经营惯例，维持正常、稳定的生产经营秩序等。 3、资产权利限制 未经受让方事先书面同意，转让方不得通过操纵标的公司董事会、股东会决议等任何方式，对标的公司及其控制的公司资产设置质押、抵押、留置等任何形式的权利负担等。 4、股权处置限制 过渡期内，未经受让方书面同意，转让方不得以协议转让、司法拍卖、赠予等任何方式，转让其所持标的公司股权等。 5、合规协作义务 过渡期内，双方应依据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，通力协作确保标的公司在日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等各方面，全面符合证券监管机构、行业主管部门的各项要求等。 第五条 标的股份交割 自转让方依据相关法律法规，将标的股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并取得中登公司深圳分公司出具的股份过户登记确认文件之日，视为标的股份交割完成等。 第六条 相关税费的承担 因本协议标的股份的转让而可能发生的税费及按照必要程序而支出的费用及开支由各方按照相关法规的规定自行承担。 第七条 标的公司治理 标的公司现行董事会由 7名董事组成（包括 3名独立董事和 4名非独立董事），标的股份过户登记完成后五个工作日内，转让方应促使其提名的三名非独立董事辞去董事职务，协助受让方完成股权转让后标的公司的董事会改选。 上述协议主要内容不限于此，还包括交割后事项安排、双方陈述与保证、违约责任、不可抗力及协议变更、解除等内容，协议双方具体执行均以所签署的最终生效性协议为准。 四、对公司的影响 本次交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。 五、其他说明和风险提示 （一）截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公司章程》相关规定的情形。 （二）若本次交易顺利推进并实施完成，公司控股股东将由广汇能源变更为九洲恒昌，公司实际控制人将由孙广信先生变更为王云章先生。广汇能源及九洲恒昌将按照《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件规定履行相关义务。 （三）本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。 公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《股份转让协议》 特此公告。 新疆合金投资股份有限公司董事会 二〇二五年七月一日 中财网
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