泸州老窖(000568):泸州老窖股份有限公司公司2024年度债券受托管理事务报告
层） 二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下简称“挂牌转让规则”）、发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及泸州老窖股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中金公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于泸州老窖股份有限公司提供的资料或说明。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中金公司书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。 目录 重要声明........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一章 受托管理的公司债券概况.............................................................................. 3 第二章 受托管理人履行职责情况.............................................................................. 4 第三章 发行人 2024年度经营和财务情况................................................................ 6 第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查情况........................ 10 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析.................................... 13 第六章 债券持有人会议召开情况............................................................................ 15 第七章 债券本息偿付情况........................................................................................ 16 第八章 发行人偿债意愿和能力分析........................................................................ 17 第九章 募集说明书中约定的其他义务.................................................................... 18 第十章 重大事项........................................................................................................ 19 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.......................................................................................................................... 20 第一章 受托管理的公司债券概况 2024年期间（以下简称“报告期”），泸州老窖股份有限公司发行且存续的由中国国际金融股份有限公司担任受托管理人的债券为 20老窖 01，债券具体情况见下表：
第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 报告期内，发行人出现重大事项。 受托管理人相应公告临时受托管理事务报告 3次。具体情况如下：
第三章 发行人 2024年度经营和财务情况 一、发行人基本情况 表：发行人基本情况
（一）公司业务情况 公司属酒、饮料和精制茶制造业中的白酒细分行业，具备食品经营许可证 3张，以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主营“国窖 1573”“泸州老窖”等系列白酒，主要综合指标位于白酒行业前列。报告期内，公司实现营业收入 311.96亿元，同比增长 3.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 134.73亿元，同比增长 1.71%。 （二）经营情况分析 （1）营业收入构成情况 表：营业收入构成情况 单位：万元 币种：人民币
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 表：占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 单位：万元 币种：人民币
表：发行人主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币
说明 2：EBITDA=息税前利润（EBIT）+折旧费用+摊销费用 第四章 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况核查 情况 一、募集资金使用情况 （一）公司债券募集资金情况 根据募集说明书约定，“19老窖 01”和“20老窖 01”合计募集资金 40亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：
（二）公司债券募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，发行人累计使用“19老窖 01”及“20老窖 01”募集资金 3,895,260,672.70元，全部用于募集资金承诺项目。截至本报告披露日，两期债券募集资金已按照募集说明书核准（约定）用途使用，不存在转借他人和挪用的情况。发行人上述两期公司债券（“19老窖 01”和“20老窖 01”）募集资金账户均专用于募集资金的储存和使用，未发生混用情况。 （三）募集资金固定资产投资项目建设和运营情况 “20老窖 01”拟募集资金总额不超过 15亿元，募集资金到账后将按照核准的用途投入酿酒工程技改项目（二期工程）、信息管理系统智能化升级建设项目、黄舣酿酒基地窖池密封装置购置项目及黄舣酿酒基地制曲配套设备购置项目。受托管理人于 2024年 12月通过现场访谈、实地调查、查阅资料等方式对其募投项目（固定资产投资）进行核查。发行人属酒、饮料和精制茶制造业中的白酒细分行业，以专业化白酒产品设计、生产、销售为主要经营模式，主要产品包括“国窖 1573”“泸州老窖”等系列白酒，主要综合指标位于白酒行业前列。受人口数量、人口结构、供求关系变化等影响,白酒行业进入存量竞争时代,面临着消费下行、竞争加剧等多重压力,今年以来国内消费市场整体处在恢复过程中，中国白酒行业进入新一轮结构性调整周期，“竞争、分化、集中”的行业发展趋势加速演化，要求企业必须不断创新、提升品牌价值、优化产品结构、加强渠道管理、提高运营效率，并通过数字化转型等手段来提升竞争力，同时，还需要关注行业趋势，灵活调整战略，以适应不断变化的市场环境。随着国家扩内需、促消费利好政策的推动,需求端可能会持续改善,为行业带来新的发展机遇。因此，20老窖 01募投项目所处市场情况/市场环境未发生重大变化。项目实施主体、公司项目建设内容、投资内容也不涉及变更，与募集说明书中一致。20老窖 01募投项目除信息管理系统智能化升级建设项目外已全部完工，信息管理系统智能化升级建设项目计划于 2025年建设完成，与募集说明书披露的预期进度不存在较大差异。 公司不存在募集资金的挪用，投资进度与项目进度的基本匹配，不存在未按预期投入或长期未投入的情况，不存在“最近一次募集资金投资计划已超期且实际投入金额未达到计划投入金额的 50%”的情形。近年来，公司整体营业收入、净利润稳步增长，经营情况良好，结合各项核查资料，20老窖 01项目运营效益和实际产生收益情况符合预期，运营情况未发生重大不利变化。项目相关资产或收益不存在抵押、质押、留置或者其他限制用途的安排。公司未发生不合法、不合规情形且严重影响项目后续建设、运营或者投资的重大事项。20老窖 01募投项目非虚假项目，未发生重大减值、出现严重损毁或灭失。20老窖 01不存在其他对项目预期运营收益实现或者债券持有人权益有重大影响的事项。 二、募集资金专项账户运作情况 发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。截至报告期末，发行人募集资金专项账户运行正常。专项账户相关信息如下： （1） 账户名称：泸州老窖股份有限公司 开户银行：广发银行股份有限公司成都分行 银行账户：9550880046723000135 （2） 账户名称：泸州老窖股份有限公司 开户银行：交通银行股份有限公司泸州分行 银行账户：517517460013000000860 （3） 账户名称：泸州老窖股份有限公司 开户银行：招商银行股份有限公司成都府城大道支行 银行账户：028900140410888 （4） 账户名称：泸州老窖股份有限公司 开户银行：中国民生银行股份有限公司成都分行 银行账户：631395395 三、对发行人募集资金使用情况的核查结果 截至报告期末，债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。 第五章 增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 债券未设置增信机制。 二、偿债保障措施及变动情况 报告期内，债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施执行情况及有效性分析 为了充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。 1、专门部门负责偿付工作 发行人指定财务管理部牵头负责协调债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。 2、设立专项账户并严格执行资金管理计划 发行人指定专项账户进行专项管理。债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。 3、制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第八节“债券持有人会议”。 4、充分发挥债券受托管理人的作用 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定的要求，聘请中金公司在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第九节“债券受托管理人”。 5、严格信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起 2个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。 发行人已设立专门部门负责债券偿付工作，设立专项账户并严格执行资金管理计划，制定债券持有人会议规则并严格履行信息披露义务，同时中金公司作为债券受托管理人已按照相关约定充分发挥债券受托管理人的作用。报告期内，发行人已按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年度，受托管理人按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。 泸州老窖股份有限公司 2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2024年第一次债券持有人会议、第二次债券持有人会议以及第三次债券持有人会议分别于 2024年 3月 29日、2024年 6月 28日和 2024年 10月 25日召开。 上述债券持有人会议按照会议议程审议了议案 1:《关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制性股票的相关事项的议案》及议案 2:《关于修订<泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则>部分条款的议案》。由于出席上述债券持有人会议的债券持有人或其委托代理人未达到本期未偿还且有表决权债券总额的二分之一以上，因此，上述债券持有人会议均未能成功召开，上述债券持有人会议《关于泸州老窖股份有限公司注销已回购的部分限制性股票的相关事项的议案》、《关于修订<泸州老窖股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则>部分条款的议案》均未能形成有效决议。 第七章 债券本息偿付情况 一、本息偿付安排 表：本息偿付安排
二、报告期内本息偿付情况 表：报告期内本息偿付情况
第八章 发行人偿债意愿和能力分析 一、 发行人盈利能力及日常经营收益 按照合并报表口径，2022年度、2023年度和 2024年度，发行人营业收入分别为 2,512,356.33万元、3,023,330.14万元和 3,119,624.82万元，净利润分别为1,041,058.91万元、1,328,866.00万元和 1,349,777.86万元。2022年度、2023年度和 2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 826,264.83万元、1,064,836.49万元和 1,918,176.84万元。总体来看，发行人的经营收入与现金流将为偿付债券本息提供保障。 二、 发行人的资信状况和间接融资能力 发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至 2024年末，发行人在各家银行获得的综合授信总额为 415.10亿元，其中已使用授信额度为 186.04亿元，尚余授信额度 229.06亿元，未使用授信余额占授信总额的 55.18%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措债券还本付息所需资金。具体授信情况如下表所示： 单位：万元
无。 第十章 重大事项 报告期内，发行人存在重大事项，中金公司相应及时出具受托管理事务临时报告，详见本报告“第二章、公司债券受托管理人履职情况”。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及 受托管理人采取的应对措施 报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。 中财网
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