安恒信息(688023):取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度

时间：2025年06月30日 17:40:42 中财网

原标题:安恒信息:关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分公司治理制度的公告

证券代码：688023 证券简称：安恒信息 公告编号：2025-042
杭州安恒信息技术股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订和制定部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2025年6月30日，杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》；召开了第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：一、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《杭州安恒信息技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

同时《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款及《杭州安恒信息技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等相关规则亦作出相应修订。

二、《公司章程》修订情况
公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件对《公司章程》进行了修订，具体情况如下：

修订前《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 等有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章 程。	合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定， 制定本章程。
第八条总经理为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。担任法 定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定 代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的	第十三条公司根据中国共产党章程的规定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
活动提供必要条件。 （1）根据中国共产党章程规定，党员达到规 定人数时，设立中国共产党的组织，建立党的工作 机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员 编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳 入公司预算，从公司管理费中列支。 （2）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工 作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同 步配备、党的工作同步开展。党组织机构设置及其 人员编制纳入公司管理机构和编制，并随着公司职 工、资产、业务经营规模的增加和扩张相应调整。 党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用， 在企业发展中发挥政治引领作用，开展合理化建议 活动。 （3）公司党委设书记1名，党委副书记1-2 名，其他党委委员若干名。党委书记原则上由党员 高管担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进 入党委。	的活动提供必要条件。 （1）根据中国共产党章程规定，党员达到 规定人数时，设立中国共产党的组织，建立党的 工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、 人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作 经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 （2）坚持党的建设同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人 员同步配备、党的工作同步开展。党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，并随 着公司职工、资产、业务经营规模的增加和扩张 相应调整。党组织在公司企业职工群众中发挥政 治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用， 开展合理化建议活动。 （3）公司党委设书记1名，党委副书记1-2 名，其他党委委员若干名。党委书记原则上由党 员高管担任，设立主抓企业党建工作的专职副书 记。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入 董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定 和程序进入党委。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面 值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
	为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股 本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事 的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定的其他方式以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的 活动。	第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起10日内转让或注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内转让或注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内 转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份可以应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持	第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
有5%以上股份的以及有中国证监会规定的其他情 形的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间 限制除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司前条所 述有关信息或者索取资料材料的，应当遵守《公 司法》《证券法》等法律法规的规定，并应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东
	会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
	起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
	益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司 控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；	第四十六条股东会由全体股东组成，是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授 权在下一年度股东大会召开日失效。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不 超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的担保；	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （六）公司在一年内向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（七）为公司其他关联人提供的担保。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任 和经济责任。前款第（六）项担保，应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可 以豁免适用第（一）项、第（三）项和第（四）项 的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。	（七）为公司其他关联人提供的担保。 违反本章程明确的股东会、董事会审批对外 担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。前款第（六）项担保，应当经出 席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的， 可以豁免适用第（一）项、第（三）项和第（四） 项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中 汇总披露前述担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须 经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数以 上通过。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一 会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地或者召集人在会议通知中所确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董 事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履	第五十三条审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会。，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第五十八条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五 十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不 得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。	程序。 股东会通知和/或补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间 不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级 管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否 存在关联关系； （三）是否存在根据《公司法》等法律法规及 其他有关规定，不得被提名担任董事、监事的情形、 被中国证监会采取不得担任公司董事、监事的市场 禁入措施，期限尚未届满、被证券交易所认定不适 合担任公司董事、监事，期限尚未届满的情形； （四）是否存在最近36个月内受到中国证监 会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良 记录的情形； （五）披露持有本公司股份数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他重要事 项。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或者本公司的董事、监事、 高级管理人员、控股股东及实际控制人及持股5% 以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在根据《公司法》等法律法规 及其他有关规定，不得被提名担任董事、监事的 情形、被中国证监会采取不得担任公司董事、监 事的市场禁入措施，期限尚未届满、被证券交易 所认定不适合担任公司董事、监事，期限尚未届 满的情形； （四）是否存在最近36个月内受到中国证监 会行政处罚、最近36个月内受到证券交易所公开 谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等 不良记录的情形； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。上海证券交易所要求 披露的其他重要事项。
	除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	第六十三条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十四条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股东大会的股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以 亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决。	第六十五条股东大会的股权登记日登记在 册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东 会。，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证 件或者证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限；	第六十七条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量代理人的姓名； （二）代理人姓名或者名称是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	第六十九条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托 人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。	第七十条出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会召开时，本公司要求全体 董事、高级管理人员监事和董事会秘书应当出列 席会议的，总经理和其他董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十三条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由 过半数以上的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人监事会主持。审计委员会召集人监事会 主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的以上监事审计委员会成员共同推举的1名审计 委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
	会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。	第七十四条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十五条在年度股东会上，董事会、监事 会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十六条董事、监事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十八条股东会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
	期限不少于10年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。	第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及	第八十三条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例。	第八十四条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定 比例部分的股份在买入后的三十六个月内36个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并 由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东 （包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人 提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被 要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项	第八十五条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 在股东会对关联交易事项审议完毕且进行 表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请 并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联 股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议 主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明
表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其 不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会 说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事 会成员根据公司章程及其他有关制度的规定予以 确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在 该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股 东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上 述情形。	理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议 的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避 的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序 的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司 董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有 关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确 定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。 如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议 记录中详细记录上述情形。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十六条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围 内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的 建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东 大会提出董事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但 其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过 拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市 公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关 系密切人员作为独立董事候选人。	第八十七条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范 围内，按照拟选举的人数，由董事会提出候选董 事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会 向股东会提出董事候选人提交股东会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 31%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选 人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且 不得超过拟选举的董事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方 式： 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上 市公司已发行股份百分之一1%以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任 独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其 符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开 声明。 （三）非职工监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监 事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选人， 其提名的候选人人数必须符合章程的规定，并且不 得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、监事候选人的，须于股 东大会召开5日前以书面方式将有关提名董事、监 事候选人的简历提交公司董事会，董事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方 式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由 董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工、职工大会或 其他形式民主选举产生。 股东大会就选举两名及以上董事、监事（指非 由职工代表担任的监事）进行表决时，根据股东大 会的决议，可以实行累积投票制；股东大会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人	关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性 和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 （三）非职工监事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东 代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过 后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的 监事候选人提交股东大会选举； 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东，可以向公司监事会提出监事候选 人，其提名的候选人人数必须符合章程的规定， 并且不得超过拟选举的监事人数。 （四）股东提名董事、监事候选人的，须于 股东会召开5日前以书面方式将有关提名董事、 监事候选人的简历提交公司董事会，董事候选人 应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通 知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名 董事的由董事会负责制作提案提交股东会；提名 监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 （五）职工代表监事由公司职工、职工大会 或其他形式民主选举产生。 股东会就选举两名及以上董事、监事（指非 由职工代表担任的监事）进行表决时，根据股东 会的决议，可以实行累积投票制；股东会选举两 名以上独立董事的，应当实行累积投票制。单一
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。累积投票制规则如下： 每位股东所投的董事（监事）选票数不得超过 其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累 积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选 举的所有董事（监事），并在其选举的每名董事（监 事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东 使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数， 则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数 不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有 效。 董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确 定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得 票必须超过出席股东大会所持表决权的半数。 对得票相同的董事（监事）候选人，若同时当 选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票 选举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票 选举。 若一次累积投票未选出本章程规定的董事（监 事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行 再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。	股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十30%及以上的上市公司，应当采用累积投 票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。累积投票制规则如下： 每位股东所投的董事（监事）选票数不得超 过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执 行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明 其所选举的所有董事（监事），并在其选举的每 名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果 选票上该股东使用的投票总数超过该股东所合法 拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股 东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投 票数，则该选票有效。 董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来 确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事） 的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。 对得票相同的董事（监事）候选人，若同时 当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积 投票选举方式对上述董事（监事）候选人进行再 次投票选举。 若一次累积投票未选出本章程规定的董事 （监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选 人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会 补选。
第八十三条除累积投票制外，股东大会对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十八条除累积投票制外，股东会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的	第八十九条股东会审议提案时，不会对提案 进行修改，否则，有关变更若变更，则应当被视
提案，不能在本次股东大会上进行表决。	为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十一条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十二条股东会对提案进行表决前，应当 推举两2名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十三条股东会现场结束时间不得早于 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第九十四条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第九十六条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大 会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 公告中作特别提示。	第九十七条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告 中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。	第九十八条股东会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事就任时间为股东会通过决议之 日。新任董事、监事在会议结束之后立即就任董 事会换届选举的，新任董事就任时间为上一届董 事任期届满之日。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束 后2个月内实施具体方案。	第九十九条股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后2个月内实施具体方案。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委	第一百条公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭 之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员等，期限
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一） 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履 职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期 间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，本 所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披 露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及 是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。	尚未届满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。董事在 任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形 的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应 规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事 实发生之日起30日内解除其职务，本所证券交易 所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投 票的，其投票无效且不计入出席人数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当 披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因 以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有 权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止 日。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董	第一百〇一条董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年3年，任期届满可连选连任。董事任期从 就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。 本公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东大会选举，公司董事选举程 序为： （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选 董事名单； （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上 进行表决。	章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过 公司董事总数的1/2。 本公司不设职工代表董事。 公司董事均由股东会选举，公司董事选举程 序为： （一）根据本章程第八十七条的规定提出候 选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书 面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进 行表决。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第一款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政	第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意：
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第九十九条一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过2名董事的委托代为出席会议。在审议 关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出 席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董 事出席而免除。董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式 出席。	第一百〇四条一1名董事不得在一次董事 会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立 董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不 因委托其他董事出席而免除。董事连续两2次未 能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股 东会予以撤换。亲自出席，包括本人现场出席或 者以通讯方式出席。
第一百条董事辞职应当提交书面辞职报告， 董事会将在2日内披露有关情况。除下列情形外， 董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章 程的规定继续履行职责。	第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞职辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会公司将 在2日个交易日内披露有关情况。如因董事的辞 任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低 人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的 具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公 司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任 职的情况）等情况，移交所承担的工作。	员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会 计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或其专门委员 会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章 程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士； 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告 生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规 和本章程的规定继续履行职责。 董事提出辞职任的，公司应当在60日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律 法规和公司章程的规定。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职 的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上 市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明 继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任 期结束后两年内仍然有效。董事在其任期期间或任 期结束后均不得泄露涉及的公司商业秘密及为公 司列为机密信息的保密信息，直至该秘密或保密信 息成为公开信息。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后两年内仍然有效。董事在其任期期 间或任期结束后均不得泄露涉及的公司商业秘密 及为公司列为机密信息的保密信息，直至该秘密 或保密信息成为公开信息。
新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决 议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满 前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
造成损失的，应当承担赔偿责任。	或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法 规及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负 责。	第一百一十条公司设董事会，董事会由11 名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事 1名对股东会负责。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，由股 东大会选举产生。 董事会设董事长1人，设副董事长1人，董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。	第一百一十一条董事会由9名董事组成，由 股东大会选举产生。 董事会设董事长1人，设副董事长1人，董 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；	第一百一十二条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项，依法披露定 期报告和临时报告； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东提 供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否 合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委 员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 大会审议。	（十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项，依法披露 定期报告和临时报告； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）对公司治理机制是否给所有的股东 提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构 是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十五）法律、行政法规、部门规章、或本 章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 业人士，审计委员会的成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。
第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。	第一百一十三条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东会作出说明。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十四条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效 率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、	第一百一十五条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。	理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十一条董事会审批的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制定的授 权管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制 度等具体制度规定。 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会 任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届 董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授 权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。	第一百一十六条董事会审批的对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项的权限由公司制 定的《授权管理制度》《关联交易管理制度》《对 外担保管理制度》等具体制度规定。 股东会对董事会的授权期限以该届董事会任 期为限，董事会经换届后，股东会应就新一届董 事会的授权范围重新作出决议。股东会未对授权 范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通 知全体董事和监事。	第一百一十九条董事会每年至少召开两2 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书 面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、或者监事会审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
	的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：现场 举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会董事签字。	第一百二十五条董事会召开会议和决议表 决方式为：现场举手表决或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真等电子通信方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
新增	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其 配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六
	项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成 关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增	第一百三十一条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百三十二条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平；
	（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增	第一百三十三条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权 的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增	第一百三十四条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十五条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至 第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
	司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并 推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增	第一百三十六条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十七条审计委员会成员为3名，为 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十八条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增	第一百三十九条审计委员会每季度至少召 开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
	审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十条公司董事会设置战略和发展 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他 专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、 高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级 管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
	与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百四十三条公司设总经理1名，由董事 会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的 原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十 五条第（一）项-第（六）项情形的，相关高级管理 人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定 解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本章程 第九十五条第（七）项、第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。	第一百四十四条本章程第九十五条关于不 得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时 适用于高级管理人员。 高级管理人员候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选 人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处 罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴 责或者3次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会审议高级管理 人员候选人聘任议案的日期为截止日。 高级管理人员在任职期间出现本章程第一百 条第（一）项-第（六）项情形的，相关高级管理 人员应当立即停止履职并由上市公司按相应规定 解除其职务；高级管理人员在任职期间出现本章 程第一百条第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和 第一百〇三条第（四）-（六）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下列内 容：	第一百四十九条《总经理工作细则》包括下 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的 人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	（一）总经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条高级管理人员辞职应当提交 书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送 达董事会时生效。总经理可以在任期届满以前提出 辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十条高级管理人员辞职应当提交 书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告 送达董事会时生效。总经理可以在任期届满以前 提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条公司设董事会秘书，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十三条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。	删除
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。	删除
第一百三十八条监事的任期每届为3年。监 事任期届满，连选可以连任。	删除
第一百三十九条监事辞职应当提交书面辞职 报告。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达	删除
监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低 人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人 数少于监事会成员的三分之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下任者监事填 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生 效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公 司章程的规定继续履行职责。 监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补 选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规 定。
第一百四十条监事应当在辞职报告中说明辞 职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是 否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任 职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的 工作。	删除
第一百四十一条监事在任职期间出现本章程 第九十五条第一款第（一）项-第（六）项情形的， 相关监事应当立即停止履职并由上市公司按相应 规定解除其职务；监事在任职期间出现本指引第九 十五条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公 司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务， 本所另有规定的除外。 相关监事应当停止履职但未停止履职或者应 当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票 的，其投票无效且不计入出席人数。	删除
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。	删除
第一百四十三条监事可以列席董事会会议， 并对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除
第一百四十四条监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	删除
第一百四十五条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
第一百四十六条公司设监事会。监事会由3 名监事组成，其中，2名监事为股东代表，由股东 大会选举产生；1名监事为职工代表，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。职工代表监事人数不得低于监事总人数的 1/3。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。	删除
第一百四十七条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必 要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职	删除
权。
第一百四十八条监事会每6个月至少召开一 次会议。监事会会议通知应当在会议召开10日前 书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
第一百四十九条监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为 章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。	删除
第一百五十条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上 签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案至少保存10年。	删除
第一百五十一条监事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中期 报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十六条公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
第一百五十四条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 义开立账户存储。	第一百五十七条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人 名义开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可	第一百五十八条公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上
以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十九条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司 的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条公司利润分配政策为：公司 实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股票 或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害公司 的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳定、 持续、合理的利润分配政策，重视对投资者的合理 回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根据当期的 经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑	第一百六十条公司利润分配政策为：公司实 行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报，按股东所持有的股份份额，以现金、股 票或其他法律认可的方式进行分配，但不得损害 公司的持续经营能力。 （一）利润分配的原则和方式：公司实行稳 定、持续、合理的利润分配政策，重视对投资者 的合理回报并兼顾公司的可持续发展，每年将根 据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
股东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长 远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配方 案。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润 的范围，不得损害公司持续经营能力。在当年盈利 的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发 生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每 年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司 盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排 外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满 足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当 采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金 支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外 投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产30%。 3、现金分红的比例 公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累 计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均 可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董 事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划 或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支	在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的 短期利益与长远发展的关系，充分听取股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定 合理的利润分配方案。公司采用现金、股票或者 现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无重大 投资计划或重大现金支出发生时，公司应当优先 采用现金方式分配股利。 （二）利润分配的条件和比例 1、现金分红的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金 分红。 2、现金分红的具体条件 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排 外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且 满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司 应当采取现金方式分配股利。重大投资计划或重 大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资 产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支 出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。 3、现金分红的比例 公司任何三3个连续年度内，公司以现金方 式累计分配的利润应当不少于该三年3年公司实 现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分 红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资 金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给 予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为 前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等因素，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与独 立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的意见， 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上 形成利润分配方案。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 2．利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。独 立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者 中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体 理由，并披露。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通 过后提交股东大会进行审议。股东大会对现金分	出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以 给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模 为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的 摊薄等因素，提出股票股利分配方案。 （三）公司利润分配方案的决策程序和机制 1．利润分配方案的拟定 董事会结合公司章程的规定和经营状况，与 独立董事、监事充分讨论，充分考虑中小股东的 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上形成利润分配方案。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年 中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东 的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 2．利润分配的决策程序 （1）董事会在审议利润分配方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益、公司在 相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股 东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资 者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明后 提交股东大会审议。 （四）利润分配政策的调整或变更的决策机制 与程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详 细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （五）利润分配的监督约束机制 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回 报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的， 应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。	的具体理由，并披露。 （2）利润分配方案经董事会、监事会审议通 过后提交股东会进行审议。股东会对现金分红具 体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 （3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益、公司 在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小 股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强 投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说 明后提交股东会审议。 （四）利润分配政策的调整或变更的决策机 制与程序 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有 必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 东会的股东所持表决权的三分之二2/3以上通过。 （五）利润分配的监督约束机制 监事会审计委员会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下 情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时 改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规 划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审	第一百六十一条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内2个月内完成股利（或者股 份）的派发事项。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十二条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公 司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。
新增	第一百六十三条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性， 配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。
新增	第一百六十四条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增	第一百六十五条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内 部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十六条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时， 内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协 作。
新增	第一百六十七条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十四条会计师事务所的审计费用由 股东大会决定。	第一百七十一条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
第一百六十五条公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 明公司有无不当情形。	第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所， 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允 许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第一百六十八条公司召开股东大会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真或者公告 方式进行。	第一百七十五条公司召开股东会的会议通 知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真或者公 告方式进行。
第一百七十条公司召开监事会的会议通知， 以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话通知或 者公告方式进行。	删除
新增	第一百八十一条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合 并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十二条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条公司合并时，合并各方的债 权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。	第一百八十三条公司合并时，合并各方的债 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报纸上公告。	第一百八十四条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10	第一百八十六条公司需要减少注册资本时， 必须将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第一百八十七条公司依照本章程第一百五 十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本50%前，不得分配利润。
新增	第一百八十八条违反《公司法》及其他相关 规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成 损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十九条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程 规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被	第一百九十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上表 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百九十三条公司因本章程第一百九十 一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组开始进行清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列 职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务；	第一百九十四条清算组在清算期间行使下 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 税款； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得能开展与清算 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。	第一百九十七条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产 清算。 公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十八条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。	第一百九十九条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉应当忠于职守，依法履行清
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清 算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇二条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇三条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条董事会可依照章程的规定， 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。	第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
第二百条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十条本章程附件包括《股东会议事 规则》、和《董事会议事规则》和监事会议事规 则。

注：因条款增删，相关条款序号顺延调整，包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。（未完）