荣泰健康(603579):上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024年度）
原标题:荣泰健康:上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024年度） 二〇二五年六月 重要声明 万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”）编制本报告的内容及信息来源于上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“发行人”或“公司”）对外公布的《上海荣泰健康科技股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向万和证券提供的资料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为万和证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，万和证券不承担任何责任。 目录 第一节公司债券概要..................................................................................................3 第二节受托管理人履职情况....................................................................................11 第三节发行人2024年度经营和财务状况..............................................................12第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况................................................16第五节发行人偿债意愿和偿债能力分析................................................................23 第六节内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况............................24第七节本次债券本息偿付情况................................................................................25 第八节本次债券跟踪评级情况................................................................................26 第九节债券持有人会议召开情况............................................................................27 第十节债券持有人权益有重大影响的其他事项....................................................28第一节 公司债券概要 一、发行人名称 中文名称：上海荣泰健康科技股份有限公司 英文名称：ShanghaiRongtaiHealthTechnologyCorporationLimited.二、本次债券发行的核准情况 2020 3 26 2020 本次发行经发行人 年 月 日召开的第三届董事会第二次会议、 年4月17日召开的发行人2019年年度股东大会审议通过。 本次发行于2020年9月11日取得中国证券监督管理委员会“《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】2139号）”文核准。 三、本次债券的基本情况 （一）债券名称 上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券（以下简称“本次债券”）。 （二）债券代码及简称 113606.SH 债券代码： ；债券简称：荣泰转债。 （三）本次债券起息日 本次债券起息日为2020年10月30日。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年1030 2026 10 29 月 日至 年 月 日。 （六）募集资金量及募集资金净额 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为59,398.23万元。 （七）募集资金用途 本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目。 （八）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 （九）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 1 （）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六2021 5 5 2026 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 年 月 日至年10月29日止）。 （十一）初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为33.32元/股，不低于《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （十二）转股价格的调整 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）（/1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）（/1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十三）转股价格向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十四）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十五）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十六）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 （十七）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十八）募集资金存放管理 公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金存放于公司董事会决定的专项账户中。 （十九）信用评级 发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券的信用等级为AA-，评级展望为稳定。 （二十）本次债券担保情况 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 第二节 受托管理人履职情况 万和证券作为上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券受托管理人，万和证券严格依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等规定以及募集说明书和受托管理协议的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、本次债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极履行债券受托管理人职责，切实维护债券持有人的合法权益。 第三节 发行人2024年度经营和财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称：上海荣泰健康科技股份有限公司 股票简称：荣泰健康 603579.SH 股票代码： 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：林琪 统一社会信用代码：913100007449143662 成立日期：2002年11月15日 注册资本：17,738.1762万元人民币 注册地址：上海市青浦区朱枫公路1226号 办公地址：上海市青浦区徐泾镇高光路169弄虹桥时代广场6栋02 董事会秘书：张波 联系电话：86-21-59833669 传真：86-21-59833708 公司网址：www.rotai.com 经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件与机电组件设备制造；集成电路制造；虚拟现实设备制造；机械电气设备制造；电机及其控制系统研发；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；体育健康服务；电子专用材料研发；机械电气设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能家庭消费设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、公司业务基本情况 （一）报告期内公司主要业务 公司的主要业务为按摩器具的设计、研发、生产、销售，以及打造按摩体验平台，提供共享按摩服务。作为国内主要的按摩器具产品与技术服务提供商之一，公司以“服务亿万人群，走进千万家庭”为愿景，致力于为全球用户带来健康时尚的生活方式。 （二）公司主要产品及用途 公司主要产品为按摩椅及按摩小件。 按摩椅用途：通过软件程序控制机械手、气囊、电动椅架、加热装置等硬件设备，为用户提供一种全身按摩体验，部分机型还可在按摩时提供视觉、听觉、嗅觉等辅助体验，从而使用户达到身心放松、缓解疲劳、促进睡眠等效果。 按摩小件：按摩功能专注于特定部位、能实现特定按摩动作，携带或移动方便的按摩器具。代表产品包括颈部按摩仪、眼部按摩仪、按摩背靠、按摩腰带、脚部按摩器、按摩垫、手持式按摩器等。 三、发行人2024年度经营情况 报告期内，公司实现合并营业收入159,686.83万元，比上年同期下降13.92%，实现利润总额20,999.41万元，比上年同期下降8.77%，归属于母公司净利润19,194.59万元，比上年同期下降5.31%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常16,320.75 12.47% 性损益的净利 万元，比上年同期下降 。 发行人主营业务分行业、分产品、分地区情况表如下： 单位：万元
发行人主要财务数据情况如下： 单位：万元
一、本次债券募集资金情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60,000.00万元（含发行费用），扣除保荐及承销费用以及其他费用后，本次债券募集资金净额为59,398.23万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了“中汇会验[2020]6483号”《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。 二、本次债券募集资金实际使用情况 （一）2024年年度使用金额及当前余额 2020年未使用募集资金，2021年使用募集资金4,230.14万元，2022年使用1,085.14 2023 1,635.17 募集资金 万元， 年使用募集资金 万元，本年度使用募集 资金4,971.69万元。截至2024年12月31日止，结余募集资金余额为54,019.06万元（含利息收入扣除银行手续费的净额377.48万元,理财产品投资收益1,093.69万元），其中：募集资金专户存储余额14,219.96万元，大额存单金额39,800万元。 2024年1-12月募集资金使用情况如下： 注2：公司于2024年8月14日将购买对应大额存单的本金1,600万元及收益137.27万元全部收回（其中814,133.33元为支付原先持有人持有大额存单期间的利息，公司本截至2024年末本次债券募集资金专户存储情况如下：
1、公司于2022年4月21日召开第三届董事会第十七次会议及2021年年度2022 股东大会审议通过了《关于公司 年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币35,000万元，授权期限自公司2021 12 年年度股东大会审议通过之日起 个月内。在前述额度及授权期限内，该35,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2022年4月22日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-014）。 2、公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理, 的议案》同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币30,000万元，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及授权期限内，该30,000万元额度可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2023年4月7日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-016）。 3、公司第四届董事会第十四次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金使用进度安排的前提下，使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的理财产品或结构性存款，总额不超过人民币40,000万元，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在前述额度及授权期限内，该40,000万元额度可由公司、公司全资子公司共同滚动使用。具体内容详见公司于2024年4月16日披露的《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-024）。 截至2024年12月31日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理尚有39,800.00万元未到期。 报告期内，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：
注2：公司购买的单位大额存单多元服务G12期2年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。 注3：公司购买的单位大额存单新客G08期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。 注4：公司购买的单位大额存单新资金G02期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。 注5：公司购买的单位大额存单新客G12期3年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。 注6：公司购买的单位大额存单新资金G05期2年为可转让大额存单，持有期限不超过12个月。 （三）本年度募集资金实际使用情况 单位：万元
三、募集资金专项账户运作情况 根据《上海荣泰健康科技股份有限公司募集资金管理办法》，公司及本次公开发行可转换公司债券募集资金所投资浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目之实施主体全资子公司浙江荣泰健康电器有限公司在招商银行股份有限公司上海青浦支行、中国工商银行股份有限公司湖州南浔支行、杭州银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行设立募集资金专户，于2020年11月9日、2020年12月28日、2021年7月9日、2022年7月29日与保荐机构万和证券、各家存放募集资金的商业银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司分别于2020年11月10日、2020年12月29日、2021年7月10日、2022年8月2日披露的《关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-067、2020-081、2021-049、2022-034）。 《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。 第五节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 一、偿债意愿分析 报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。 二、偿债能力分析 近两年主要偿债能力指标统计表
从长期指标来看，资产负债率从2023年的41.71%增加到2024年的46.14%，上升了10.62%。整体而言企业的偿债能力及财务稳定性变化不大。 公司在2024年末的偿债能力指标较2023年末有所下降。主要系发行人所处行业市场竞争加剧，部分业务承压所致。整体而言，其经营情况及偿债能力等并未发生显著不利变化。 第六节 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 为保障本次可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。 截至本报告出具日，本次债券担保人林琪未被列入失信被执行人名单，未被列入证券期货失信记录名单中。 报告期内，本次债券内外部增信机制和偿债保障措施未发生重大不利变化。 第七节 本次债券本息偿付情况 发行人于2024年10月30日已完成支付本次债券自2023年10月29日至 2024年10月29日期间的利息。本次付息为本次债券第四年付息，第四年票面利率为本次债券1.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.50元人民币（含税）。 第八节 本次债券跟踪评级情况 上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对发行人经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月23日出具了《上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2025）100137），本次公司主体信用等级评级结果为“AA-”,评级展望为“稳定”；“荣泰转债”信用等级评级结果为“AA-”。本次评级结果较前次没有变化。 第九节 债券持有人会议召开情况 2024年度发行人未发生需召开债券持有人会议的情况，未召开债券持有人会议。 第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、报告期内本次债券披露的重大事项
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