根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》。除统一将《公司章程》中的“股东大会”表述修改为“股东会”外，其余修订内容如下：
| 序
号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称《证券法》)和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定，制
订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条 金字火腿股份有限公司
系依照《公司法》《证券法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。 |
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。 |
| 5 | 第九条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务总监(财务负责人)以及经
公司董事会聘任的其他高级管理人 | 第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总裁、副总裁、董事
会秘书、财务总监（财务负责人）以
及经公司董事会聘任的其他高级管理 |
| | 员。 | 人员。 |
| 8 | 第十四条 经依法登记，公司的
经营范围：许可项目：食品生产；食
品销售；第二类增值电信业务。一般
项目：互联网销售（除销售需要许可
的商品）；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息技术咨询服
务；非居住房地产租赁；股权投资；
投资管理；自有资金投资的资产管理
服务。（以市场监督管理部门核准登
记为准） | 第十五条 经依法登记，公司的
经营范围：许可项目：食品生产；食
品销售；第二类增值电信业务。一般
项目：互联网销售（除销售需要许可
的商品）；货物进出口；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；机械设备研发、
机械设备销售；信息技术咨询服务；
非居住房地产租赁；股权投资；投资
管理；自有资金投资的资产管理服务。
（以市场监督管理部门核准登记为
准） |
| 9 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。 |
| 10 | 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 |
| 11 | 第十九条 公司发起人股东的姓
名（名称）、认购的股份数如下：
表格内首列为“股东姓名或名称”
…… | 第二十条 公司设立时发行的股
份总数为5,000万股、面额股的每股
金额为1元。公司各发起人认购的股
份情况如下：
表格内首列为“发起人姓名或名
称”
…… |
| 12 | | |
| 13 | 第二十条 公司股份总数为
1,210,614,164股，公司的股本结构
为:普通股1,210,614,164股。 | 第二十一条 公司已发行的股份
数为1,210,614,164股，公司的股本
结构为:普通股1,210,614,164股。 |
| 14 | 第二十一条 公司或公司的子公
司(包括公司的附属企业)不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对
购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 15 | 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用
下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 16 | 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； | 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
(一)减少公司注册资本； |
| | (二)与持有本公司股票的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。 | (二)与持有本公司股份的其他公
司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 |
| 17 | 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 18 | 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程第二
十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一 |
| | 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10% ，并应当在3 年内转
让或者注销。 | 款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3 年内转
让或者注销。 |
| 19 | 第二十七条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 20 | 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。 |
| 21 | 第二十九条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 22 | 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6个 | 第三十一条 公司董事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月 |
| | 月内卖出，或者在卖出后 6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
…… | 内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
…… |
| 23 | 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的类
别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 24 | 第三十三条 公司股东享有下列
权利:
……
(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
……
(五)查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董 | 第三十四条 公司股东享有下列
权利:
……
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
……
(五)查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决 |
| | 事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
……
(七)对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……
(七)对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 25 | 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 26 | 第三十五条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者公司章程，或者决议内容违反公司
章程的，股东可以自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方 |
| | | 应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 27 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议
作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 28 | 第三十六条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规 | 第三十八条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成 |
| | 或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| 29 | 第三十八条 公司股东承担下列
义务: | 第四十条 公司股东承担下列义
务: |
| | （一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。 |
| 30 | 第三十九条 持有公司百分之五
以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删减 |
| 31 | 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 | 删减 |
| | 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利
益。 | |
| 32 | 新增 | 第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 |
| 33 | 新增 | 第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 34 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生 |
| | | 或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 35 | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 36 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 37 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十六条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有
关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公
司审计业务的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项； |
| | （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议公司达到下述标准
的交易（公司受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易及对外担保、提供财务
资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占上市公
司最近一期经审计总资产的50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占上市公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过五千
万元，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过五千万 | （十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十三）审议公司达到下述标准
的交易（公司受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务 |
| | 元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过五
千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述第 1-6 项指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。
上述第 1-6 项指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第4项或
者第6项标准，且公司最近一个会计
年度每股收益的绝对值低于 0.05元
的，可免于提交股东会审议。
（十四）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以
发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 |
| 38 | 第四十二条 公司发生对外担保
事项，应当经董事会审议后及时对外 | 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过： |
| | 披露。公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司（含全资）的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
……
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
……
公司提供担保的，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。股东大会审议
前款第（三）项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
…… | （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
……
（三）公司在一年内向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
……
董事会审议对外担保事项时，除
应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的三分二
以上董事审议同意。股东会审议前款
第（三）项担保事项时，应经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
…… |
| 39 | 第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2个月以内召
开临时股东大会: | 第四十九条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召
开临时股东会: |
| | ……
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 | ……
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 |
| 40 | 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或召开股东大
会的会议通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东大会通知发出后，无正当理
由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日前至少两个工作日公
告并说明具体原因。
股东可以亲自出席股东大会并行
使表决权，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。 | 第五十条 本公司召开股东会的
地点为公司住所地或召开股东会的会
议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议
形式召开，还可以同时采用电子通信
方式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。
股东会通知发出后，无正当理由
的，股东会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场
会议召开日前至少两个工作日公告并
说明具体原因。 |
| 41 | 第四十六条 本公司召开股东大
会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十一条 本公司召开股东会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程的规
定；
…… |
| 42 | 第四十七条 除本章程另有规定
外，股东大会由董事会负责召集。经 | 第五十二条 除本章程另有规定
外，股东会由董事会负责召集，董事 |
| | 全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会
的，说明理由并公告。 |
| 43 | 第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后 10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 44 | 第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 |
| 45 | 第五十条 监事会或股东决定自 | 第五十五条 审计委员会或股东 |
| | 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 |
| 46 | 第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或
股东自行召集的股东会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 |
| 47 | 第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由本公司承担。 |
| 48 | 第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开10日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并
持有公司1%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股 |
| | 本章程第五十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。 |
| 49 | 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容:
……
（三）以明显的文字说明:全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
……
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
有关提案涉及独立董事及中介机
构发表意见的，上市公司最迟应当在
发出股东大会通知时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不少于 2个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括
以下内容:
……
（三）以明显的文字说明:全体普
通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）、持有特别表决权股份的股东等
股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
……
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 50 | 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容:
……
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容:
……
（二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
……
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 51 | 第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 52 | 第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法 | 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身 |
| | 定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 |
| 53 | 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期
限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 54 | 第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 |
| 55 | 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总裁和其他高级管理人 | 第七十一条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质 |
| | 员应当列席会议。 | 询。 |
| 56 | 第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持，副董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持，副董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 57 | 第六十九条 公司制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条 公司制定股东会议
事规则，详细规定股东会的召集、召
开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 58 | 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 59 | 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 60 | 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容:
……
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总裁和其他高级
管理人员姓名；
…… | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容:
……
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 61 | 第七十四条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席
或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 62 | 第七十六条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由 | 第八十条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
股东会作出特别决议，应当由出 |
| | 出席股东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的2/3以上通过。 | 席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。 |
| 63 | 第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报
告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 64 | 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会
以特别决议通过:
……
(四)公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 |
| | | 决议通过的其他事项。 |
| 65 | 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当
及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
…… | 第八十三条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
…… |
| 66 | 第八十条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程
序：
股东大会审议和表决有关关联交
易事项前，关联股东应当自行回避；
关联股东未自行回避的，其他任何参
加股东大会的股东或股东代表有权请
求关联股东回避。如其他股东或股东
代表提出回避请求时，被请求回避的
股东认为自己不属于应回避范围的，
应向股东大会说明理由，如说明理由 | 第八十四条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关
系股东的回避和表决程序如下：
股东会审议和表决有关关联交易
事项前，关联股东应当自行回避；关
联股东未自行回避的，其他任何参加
股东会的股东或股东代表有权请求关
联股东回避。如其他股东或股东代表
提出回避请求时，被请求回避的股东
认为自己不属于应回避范围的，应向
股东会说明理由，如说明理由后仍不 |
| | 后仍不能说服提出请求的股东，股东
大会应对有关股东是否为关联股东存
在的争议、有关股东参与和不参与有
关议案表决形成的不同结果均予以记
录。股东大会后应由董事会提请有权
部门裁定有关股东身份后确定最后表
决结果，并通知全体股东。 | 能说服提出请求的股东，股东会应对
有关股东是否为关联股东存在的争
议、有关股东参与和不参与有关议案
表决形成的不同结果均予以记录。股
东会后应由董事会提请有权部门裁定
有关股东身份后确定最后表决结果，
并通知全体股东。 |
| 67 | 第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总裁和其
它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 68 | 第八十二条 董事、监事的选举：
（一）董事、监事候选人的推荐
1、公司董事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份 3%以上的
股东，有权提名下届董事候选人（独
立董事、职工代表董事除外）。第一
届董事会董事候选人由发起人提名；
2、公司监事会、单独或合并持有
公司发行在外有表决权股份 3%以上的
股东，有权提名下届股东代表监事候
选人。第一届监事会股东代表监事候
选人由发起人提名。
（二）董事、监事候选人的确定
1、经推荐，董事候选人名单提交
董事会会议通过后，以提案的方式提
请股东大会决议，并及时披露董事候 | 第八十六条 董事的选举：
（一）董事候选人的推荐
公司董事会、单独或合并持有公
司发行在外有表决权股份 1%以上的
股东，有权提名下届董事候选人（含
独立董事，但职工代表董事除外）。
（二）董事候选人的确定
经推荐，董事候选人名单提交董
事会会议通过后，以提案的方式提请
股东会表决，并及时披露董事候选人
名单和详细资料，保证股东在投票时
对候选人已经有所了解。
公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东会通知公告时,将
所有独立董事候选人的有关材料(包
括提名人声明与承诺、候选人声明与 |
| | 选人名单和详细资料，保证股东在投
票时对候选人已经有所了解。公司最
迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时, 将所有独立
董事候选人的有关材料(包括提名人
声明与承诺、候选人声明与承诺、独
立董事履历表等)报送深圳证券交易
所, 并保证报送材料的真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承
诺, 被提名人与其不存在利害关系或
者其他可能影响被提名人独立履职的
情形。公司董事会对独立董事候选人
的有关情况有异议的, 应当同时报送
董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事
时, 公司董事会应当对独立董事候选
人是否被深圳证券交易所提出异议的
情况进行说明。对于深圳证券交易所
提出异议的独立董事候选人, 公司不
得提交股东大会选举。
2、经推荐，股东代表监事候选人
名单提交监事会会议通过后，以提案
的方式提请股东大会决议并及时披露
股东代表监事候选人名单和详细资
料，保证股东在投票时对候选人已经
有所了解。
（三）董事、监事的选举方式
股东大会选举二名以上董事或监
事时采用累积投票制，监事会中的职 | 承诺、独立董事履历表等)报送深圳证
券交易所,并保证报送材料的真实、准
确、完整。提名人应当在声明与承诺
中承诺,被提名人与其不存在利害关
系或者其他可能影响被提名人独立履
职的情形。公司董事会对独立董事候
选人的有关情况有异议的, 应当同时
报送董事会的书面意见。
在召开股东会选举独立董事时,
公司董事会应当对独立董事候选人是
否被深圳证券交易所提出异议的情况
进行说明。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人,公司不得提
交股东会选举。
（三）董事的选举方式
股东会选举二名以上董事（含独
立董事，但职工代表董事除外）时采
用累积投票制，董事会中的职工代表
董事由公司职工代表大会选举产生。
累积投票制，是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。股东会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。选举独立董事
时中小股东的表决情况应当单独计票
并披露。 |
| | 工代表监事由公司职工代表大会选举
产生。
累积投票制，是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。股
东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。选举独立董事时中小股东的
表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 69 | 第八十三条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。对同一事
项有不同提案的，应按照提案提出的
时间顺序进行表决，股东或其代理人
在股东大会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。 | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。股东或其代理人
在股东会上不得对同一事项的不同提
案同时投同意票。 |
| 70 | 第八十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 71 | 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参 | 第九十一条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加 |
| | 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… |
| 72 | 第八十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 73 | 第九十三条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会决议之日，
相关法律法规或选举提案中另有规定
的除外。 | 第九十七条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间为
股东会决议之日，相关法律法规或选
举提案中另有规定的除外。 |
| 74 | 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事:
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 | 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事:
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 |
| | 满未逾5年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担
任上市公司董事、监事、高级管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定不
适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规
章规定或证券交易所相关规则中不得
担任董事的其他内容。
董事、监事和高级管理人员候选
人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三年内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见； | 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
董事和高级管理人员候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中
国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证 |
| | （四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东大会等有权机构审议董事、监事
和高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，相关董事
应当立即停止履职并由公司按照中国
证监会、交易所的相关规定解除其职
务。
相关董事、监事应当停止履职但
未停止履职或者应被解除职务但仍未
解除，参加董事会会议及其专门委员
会会议、独立董事专门会议、监事会
会议并投票的，其投票无效且不计入
出席人数。 | 券交易所公开谴责或者三次以上通报
批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。 |
| 75 | 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任
期届满可连选连任。
……
董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 董事（职工代表董事除
外）由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连任。
……
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 76 | 第九十七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务: | 第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免 |
| | （一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
股东会决议通过，不得直接或间接与
本公司订立合同或进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自
己或他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或股东会报告并经股东会
决议通过，或公司根据法律、行政法
规或本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营
或为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规 |
| | | 章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 77 | 第九十八条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
……
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
……
（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 78 | 第九十九条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董 | 第一百零三条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 |
| | 事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东大会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会
会议或任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事总
次数的二分之一的，董事应当向董事
会作出书面说明并对外披露。 | 董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会
会议或任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会
会议总次数的二分之一的，董事应当
向董事会作出书面说明并对外披露。 |
| 79 | 第一百条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，并在辞职报告中
说明辞职时间、辞职原因、辞去的职
务、辞职后是否继续在上市公司及其
控股子公司任职（如继续任职，说明
继续任职的情况）等情况。董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数，或独立董事
辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法
规或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，但存在本章程第
九十五条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提
出辞职之日起六十日内完成补选，确 | 第一百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在2个交易日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数；或审计委员
会成员辞任导致审计委员会成员低于
法定最低人数，或者欠缺会计专业人
士；或独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务，
但存在本章程第九十九条规定情形的
除外。
董事提出辞职的，公司应当在提
出辞职之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。 |
| | 保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规和公司章程的规定。 | |
| 80 | 第一百零一条 董事辞职生效或
者任期届满或者出现离职事由时，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在结束后两年内
仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离
职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届
满或者出现离职事由时，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在结束后两年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 81 | 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 82 | 第一百零三条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 83 | 第一百零五条 公司设董事会，对
股东大会负责。 | 删减 |
| 84 | 第一百零六条 董事会由七名董
事组成，其中独立董事 3名，设董事
长 1人，副董事长 1人。独立董事中 | 第一百零九条 公司设董事会，董
事会由7名董事组成，其中独立董事
3名，设董事长1人，副董事长1人。 |
| | 会计专业人士不少于1名。 | 独立董事中会计专业人士不少于 1
名。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 |
| 85 | 第一百零七条 董事会行使下列
职权:
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 | 第一百一十条 董事会行使下列
职权:
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员， |
| | 总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制
度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会和战略委员
会，公司另行制订各专门委员会议事
规则。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占半数以上并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
(十五)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
公司应当披露的关联交易，需经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。 |
| | 公司应当披露的关联交易，需经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议。 | |
| 86 | 第一百零九条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则应作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股
东会决议，提高工作效率，保证科学
决策。董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 87 | 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。
根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授权董事会下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为
准） 占公司最近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承
担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上， 且绝对金额超过 100 万元； | 第一百一十三条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会具体审批权限如下：
（一）符合下列条件之一的交易
事项（对外投资、收购或出售资产、
置换资产、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠
资产、债权与债务重组、转让或者受
让研发项目、签订许可协议等）由董
事会审批决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产 |
| | （四）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入
的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过一千万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准。
上述（一）至（六）项指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（七）公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上 300 万元
以下的关联交易；
（八）公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上 3000 万元
以下或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易；
（九）公司发生提供担保事项（含
对子公司担保）、提供财务资助时，
应经全体董事的过半数审议通过，并
应经出席董事会会议的 2/3 以上董 | 的 10%以上，且绝对金额超过一千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过一千
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过一百万元。
上述对外投资含委托理财、对子
公司投资等事项；上述指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生与交易标的
相关的同类交易，应当按照累计计算
原则，适用本项规定。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产
购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为， |
| | 事审议同意；
（十）法律、法规以及公司章程
规定的由董事会审议的其他事项。
法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或者证券交易所对上述授权
事项的具体权限作出其他限制性规定
的，从其规定。 | 仍包括在内。
（二）前述发生的交易（公司提
供财务资助、提供担保除外）达到下
列标准之一的，公司除应当董事会审
议后，还应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万
元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过五千
万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过五百万元。 |
| | | 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易属于下列情形之
一的，可以免于按照本条（二）的规
定提交股东会审议，但仍应当按照有
关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到本条
（二）第4点或第6点的标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对
值低于0.05元。
上述购买或者出售资产，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，经累计计算
达到最近一期经审计总资产 30%的，
应当提交股东会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司提供财务资助，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上
董事审议同意并作出决议，并及时对
外披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股
东会审议：
1.单笔财务资助金额超过公司最 |
| | | 近一期经审计净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
4.交易所或者本章程规定的其他
情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过百分之五十
的控股子公司，且该控股子公司其他
股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
（三）第一二两款的规定。
（四）董事会对外担保的审批权
限为：
公司股东会授权董事会审议批准
未达到本章程第四十七条规定标准的
对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司提供担保，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并及时对外披露。
（五）董事会关联交易的审批权
限为：
1、公司与关联自然人发生的交易 |
| | | 金额在三十万元以上的关联交易。
2、公司与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额在三百万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5％以上的关联交易。
前述关联交易应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程
序，并及时披露。
公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披
露并提交股东会审议，还应当披露符
合要求的审计报告或者评估报告。
（六）股东会授权董事会决定的
其它事项。 |
| 88 | 第一百一十二条 董事长行使下
列职权:
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署公司股票、公司债券
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东 | 第一百一十四条 董事长行使下
列职权:
（一）主持股东会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的
执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（五）董事会授予的其他职权。 |
| | 大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | |
| 89 | 第一百一十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 90 | 第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开10日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10日以前书面通知全体董
事。 |
| 91 | 第一百一十五条 代表 1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 92 | 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议可以采取专人送出、信
函、传真、电子邮件、电话或其他经
董事会认可的方式在会议召开 3日前
通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条 董事会召开临
时董事会会议可以采取专人送出、信
函、传真、电子邮件、电话或其他经
董事会认可的方式在会议召开3日前
通知全体董事。 |
| 93 | 第一百一十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。 | 第一百二十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可 |
| | 出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
| 94 | 第一百二十条 董事会决议表决
方式为记名投票表决或举手表决的方
式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真、视
频、电话、电子邮件、会签或其他经
董事会认可的方式表决进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会决议表
决方式为现场表决或电子通讯表决。
董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、视频、
电话、电子邮件、会签或其他经董事
会认可的方式召开和表决，并由参会
董事签字。 |
| 95 | 第一百二十一条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非
独立董事代为出席会议。
书面委托其他董事代为出席的，
委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席 | 第一百二十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名、代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| | 会议。在审议关联事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 | |
| 96 | 第一百二十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
董事会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限为10年。 |
| 97 | 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 98 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份 1%以上或者是公司前十名 |
| | | 股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不 |
| | | 包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 99 | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。 |
| 100 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责： |
| | | （一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 101 | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能 |
| | | 正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。 |
| 102 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 103 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十一条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制 |
| | | 作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 104 | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。 |
| 105 | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集
人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 106 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正； |
| | | （五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 107 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 108 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设
置战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员均为3名，均由董
事会选举产生。其中提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。 |
| 109 | 新增 | 第一百三十八条 战略委员会负 |
| | | 责对公司长期发展规划、经营战略和
重大投资等进行研究并向公司董事会
提出建议，主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、
经营目标、发展方针进行研究并提出
建议；
（二）对公司的经营战略包括但
不限于产品战略、市场战略、营销战
略、研发战略、人才战略进行研究并
提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、
融资方案进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略
的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行跟
踪检查；
（七）公司董事会授权的其他事
宜。 |
| 110 | 新增 | 第一百三十九条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证 |
| | | 监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 111 | 新增 | 第一百四十条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
公司依照法律、行政法规和国家
有关部门的规定，制定董事、高级管
理人员薪酬管理制度，保障职工与股 |
| | | 东的合法权益。 |
| 112 | 第一百二十四条 公司设总裁 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会
聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监（财
务负责人）、董事会秘书以及经公司
董事会聘任的其他高级管理人员为公
司高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总裁 1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总裁3名，由董事会决
定聘任或解聘。 |
| 113 | 第一百二十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百四十二条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 |
| 114 | 第一百三十条 总裁工作细则包
括下列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百四十七条 总裁工作细则
包括下列内容：
……
(三)公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事
项。 |
| 115 | 第一百三十一条 总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳务合同规定。 | 第一百四十八条 总裁可以在任
期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 116 | 第一百三十四条 高级管理人员 | 第一百五十一条 高级管理人员 |
| | 执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 117 | 第一百五十一条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2个
月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年
结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。 |
| 118 | 第一百五十二条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百五十五条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 119 | 第一百五十三条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可
以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积 | 第一百五十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
……
公司从税后利润中提取法定公积 |
| | 金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
……
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
……
股东会违反《公司法》向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 120 | 第一百五十六条 公司利润分配
政策为：
……
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理
层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。利润分配政策需要经董事会三分
之二以上表决通过。公司监事会应当
对董事会制订和修改的利润分配政策
进行审议，并且经半数以上监事表决
通过。
…… | 第一百五十七条 公司利润分配
政策为：
……
（七）决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由管理
层拟定后提交公司董事会、审计委员
会审议。利润分配政策需要经董事会
三分之二以上表决通过。公司审计委
员会应当对董事会制订和修改的利润
分配政策进行审议，并且经半数以上
审计委员会成员表决通过。
…… |
| 121 | 新增 | 第一百五十八条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利(或股份)
的派发事项。 |
| 122 | 新增 | 第一百五十九条 公司的公积金 |
| | | 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 123 | 第一百五十七条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 删减 |
| 124 | 第一百五十八条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 125 | 新增 | 第一百六十一条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。 |
| 126 | 新增 | 第一百六十二条 内部审计机构
向董事会负责。 |
| | | 内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。 |
| 127 | 新增 | 第一百六十三条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 128 | 新增 | 第一百六十四条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 129 | 新增 | 第一百六十五条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 130 | 第一百六十条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事
务所。 | 第一百六十七条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 131 | 第一百六十四条 公司董事会应
制定资金管理制度，并报股东大会审
议通过。公司应严格按照资金管理制
度的规定规范公司的资金使用。 | 删减 |
| 132 | 第一百六十五条 公司董事、监
事和高级管理人员具有维护公司资产
安全的法定义务。当公司发生控股股 | 删减 |
| | 东或实际控制人侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股
东停止侵害并就该侵害造成的损失承
担赔偿责任，并应立即向有关部门对
控股股东持有公司的股权申请司法冻
结。 | |
| 133 | 第一百六十六条 公司董事、监
事、总裁及其他高级管理人员违反本
章程规定，协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利
益时，公司将视情节轻重，对直接责
任人处以警告、降职、免职、开除等
处分；对负有严重责任的董事、监事
则可提交股东大会罢免。 | 删减 |
| 134 | 第一百六十七条 公司如发现控
股股东侵占资产的，应立即向有关部
门对控股股东持有公司的股份申请司
法冻结；如控股股东不能以现金清偿
所侵占的资产，公司应积极采取措施，
通过变现控股股东所持有的股份以偿
还被侵占的资产。 | 删减 |
| 135 | 第一百七十条 公司召开股东大
会的会议通知，以专人送出、公告、
邮件、电子邮件及本章程规定的其他
方式进行。 | 第一百七十三条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。 |
| 136 | 第一百七十二条 公司召开监事
会的会议通知，以专人送出、传真、
邮件、电子邮件及本章程规定的其他 | 删减 |
| | 方式进行。 | |
| 137 | 第一百七十四条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十六条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无
效。 |
| 138 | 新增 | 第一百七十九条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产 10%的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 139 | 第一百七十七条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在报纸上公告。
…… | 第一百八十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，
并于 30日内在报纸上或国家企业信
用信息公示系统公告。
…… |
| 140 | 第一百七十八条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 141 | 第一百七十九条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。 | 第一百八十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 142 | 第一百八十一条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。 | 第一百八十四条 公司减少注册
资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 143 | 新增 | 第一百八十五条 公司依照本章
程第一百五十九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十四条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起 30日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不
得分配利润。 |
| 144 | 新增 | 第一百八十六条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 145 | 新增 | 第一百八十七条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 146 | 第一百八十三条 公司因下列原
因解散:
……
(二)股东大会决议解散；
……
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原
因解散:
……
(二)股东会决议解散；
……
(五)公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司 10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 147 | 第一百八十四条 公司有本章程
第一百八十三条第(一)项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权 | 第一百九十条 公司有本章程第
一百八十九条第(一)项、第(二)项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或经股东会决议而
存续。 |
| | 的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程或股东
会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 148 | 第一百八十五条 公司因本章程
第一百八十三条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程
第一百八十九条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 149 | 第一百八十六条 清算组在清算
期间行使下列职权:
……
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第一百九十二条 清算组在清算
期间行使下列职权:
……
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 150 | 第一百八十七条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上公告。债权人应当自
接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，向清算
组申报其债权。
…… | 第一百九十三条 清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在报纸上或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起30日内，未接到通知的自
公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。 |
| | | …… |
| 151 | 第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。
…… | 第一百九十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。
…… |
| 152 | 第一百八十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 153 | 第一百九十一条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 154 | 第一百九十三条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵 | 第一百九十九条 有下列情形之
一的，公司将修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律、行政法规的规定相抵 |
| | 触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 155 | 第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额超过 50%的股
东；或持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的的自然人、法人或
者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 |
| 156 | 第二百条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 | 第二百零六条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“以
外”“低于”“多于”“少于”不含
本数。 |
| 157 | 第二百零二条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。 | 第二百零八条 本章程附件包括
股东会议事规则、董事会议事规则。 |
