金字火腿(002515):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《金字火腿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 转让或受让研发项目； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或接受劳务； （十五） 委托或受托销售； （十六） 存贷款业务； （十七） 与关联人共同投资； （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九） 法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）本制度第五条第1项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五款、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司关联人。 第三章 关联交易的决策程序 第八条 公司与关联人发生的交易达到以下标准之一的，须经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）成交金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，除应当及时披露并提交股东会审议外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并根据深圳证券交易所的要求披露评估或审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第二条第（十二）项至第（十六）项规定所列的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十条 公司与关联方发生的除应由股东会及董事会审议事项之外的其他关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由董事长审批，但董事长需要回避的应提交审计委员会主任委员审批。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本项制度第六条第（四）项的规定）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第十五条 公司不得为本制度第五条至第七条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条、第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条至第十条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第八条至第十条的规定。 第十九条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第八条至第十条的规定。 第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第八条至第十条的规定。 第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准，适用本制度第八条至第十条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。 （一）与同一关联人的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第八条、第九条或第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司与关联人进行本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准适用本制度第八条至第十条的规定及时披露并履行相应审议程序： （一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第八条至第十条的规定。 第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十六条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可以免予按照本制度的有关规定履行相关义务，但属于按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于重大交易相关规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 附则 第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同。 金字火腿股份有限公司 2025年6月30日 中财网
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