燕塘乳业(002732):全资子公司湛江燕塘乳业有限公司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限公司签署《资金使用协议》暨关联交易
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开的第五届董事会第十三次会议、于2024年4月26日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于拟建设都市型乳业优势特色产业集群项目的议案》，具体内容详见公司于2024年4月3日发布在巨潮资讯网的《关于拟建设都市型乳业优势特色产业集群项目的公告》（公告编号：2024-018）。 根据《农业农村部办公厅 财政部办公厅关于公布2024年农业产业融合发展项目名单的通知》（农办计财〔2024〕10号）以及《关于进一步加强优势特色产业集群和农业产业强镇项目管理的通知》（农产综函〔2024〕10号）要求，广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）于2024年6月26日至2024年6月28日将“2024年广东农垦都市型奶业优势特色产业集群项目”予以公示，公司已将“2024年广东农垦都市型奶业优势特色产业集群项目”具体内容进行公告，具体内容详见公司于2024年6月27日发布在巨潮资讯网的《关于拟建设都市型乳业优势特色产业集群项目的进展公告》（公告编号：2024-026）。 为贯彻落实国家“联农带农”政策，支持现代农业产业发展，根据“2024年广东农垦都市型奶业优势特色产业集群项目”中关于中央财政资金使用的安排，广东农垦拟通过广东省湛江农垦集团有限公司（以下简称“湛江农垦”）将项目资金人民币1,000万元提供给公司全资子公司湛江燕塘乳业有限公司（以下简称“湛江燕塘”），该笔资金专项用于湛江燕塘粤西现代化乳业生产基地技改项目，旨在通过引进2条低温乳制品生产线，实现湛江燕塘产能提升与产品矩阵扩容，推动当地奶业产业集群的现代化升级。 公司于 2025年 6月 30日召开的第五届董事会第六次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限公司签署<资金使用协议>暨关联交易的议案》。同日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议并通过了该议案，关联董事冯立科、陈茗、杨卫、张江、李鸿回避了该议案的审议与表决。 湛江燕塘是公司的全资子公司，湛江农垦与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第六章第三节的规定，湛江农垦属于公司的关联法人，本事项构成关联交易。 本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 公司名称：广东省湛江农垦集团有限公司 统一社会信用代码：9144080019441493XX 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：黄香武 注册资本：50,000万元人民币 公司住所：湛江市人民大道中35号 经营范围：农业种植、林业种植；农畜产品与农副产品批发（除烟草批发），活禽经营（限分支机构经营）；销售：橡胶及制品，建筑材料，纺织品，塑料制品（不含《广东省禁止、限制生产、销售和使用的塑料制品目录》中禁止销售的项目），通用设备，家用电器，百货，五金交电，工艺美术品（除象牙及其制品），仪器仪表，化工产品；机械制造（限分支机构经营），农业生产技术服务；耕地储备指标交易；仓储（除危险化学品和危险废物的仓储）；国内国际贸易代理，货物运输代理（除国际快递业务），普通货运；房地产项目开发及自有物业租赁；旅游项目开发；生物制药项目投资与项目管理；医院管理，医疗护理，老年人和残疾人养护；家具制造项目投资与管理，家具生产和销售（限分支机构经营）；农业技术与农工培训；信息咨询服务（除证券和期货投资、教育培训咨询及其它涉及前置审批和专营专控的咨询业务）。（以上所有经营项目除危险化学品、不含展经营活动) 主要股东：广东省农垦集团公司，持股比例为100%。 主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产911,532.7万元，总负债545,597.4万元，净资产365,935.3万元，2024年度实现营业收入271,988.2万元，实现净利润28,263.5万元。（以上财务数据经审计） 截至2025年3月31日，总资产912,173.6万元，总负债538,684.8万元，净资产373,488.9万元，2025年第一季度实现营业收入60,840.6万元，实现净利润2,944.8万元。（以上财务数据未经审计） 与上市公司的关系：湛江燕塘是公司的全资子公司，湛江农垦与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》第六章第三节的规定，湛江农垦属于公司的关联法人。 履约能力分析：湛江农垦经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等查询，湛江农垦不是失信被执行人，因此，公司认为湛江农垦具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 根据“2024年广东农垦都市型奶业优势特色产业集群项目”中关于中央财政资金使用的安排，湛江农垦向湛江燕塘提供专项资金人民币1,000万元，该资金专项用于湛江燕塘粤西现代化乳业生产基地技改项目。 四、关联交易的定价政策及定价依据 资金使用成本率系参照广东农垦批复的《广东农垦都市型奶业产业集群折股量化联农带农项目实施方案》及银行同期同类型贷款利率综合确定，本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的市场公允原则合理确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 双方拟签订的《资金使用协议》主要内容如下： 甲方：广东省湛江农垦集团有限公司 乙方：湛江燕塘乳业有限公司 将中央财政支持的“广东农垦都市型奶业产业集群”项目资金提供给乙方，乙方对该资金的使用必须符合《优势特色产业集群项目管理工作规程（试行）》、“联农带农”政策导向及《关于广东农垦都市型奶业产业集群折股量化联农带农项目实施方案的批复》的要求； 2.资金专项用于湛江燕塘乳业有限公司粤西现代化乳业生产基地技改项目，旨在通过引进2条低温乳制品生产线提升乳制品加工能力，推动当地奶业产业集群的现代化升级； 3.双方约定的资金使用成本率系参照广东省农垦总局批复的《广东农垦都市型奶业产业集群折股量化联农带农项目实施方案》及银行同期同类型贷款利率综合确定，符合公允及公平性； 4.甲、乙双方为关联方，本次交易符合深圳证券交易所对关联交易的相关规定及规范运作要求。 （一）资金金额及用途 1.甲方同意向乙方提供资金人民币1000万元（大写：壹仟万元整），用于乙方粤西现代化乳业生产基地技改项目的建设与运营。 2.乙方承诺，严格按照本协议约定的用途使用资金，不得擅自改变资金用途。 （二）使用期限 1.本协议项下的资金使用期限为2025年7月1日起至2035年6月30日。 2.协议期间，乙方应按照本协议的约定偿还资金及支付资金使用成本。 （三）资金使用成本及计算方式 1.成本计算周期为自协议签订之日起连续12个月为一个完整周期（下称“成本计算周期”）。乙方向甲方支付的资金使用成本按每个成本计算周期期初的资金余额的3%计算，具体各年度应偿还资金金额根据资金偿还情况逐年调整。 2.每年根据成本计算周期，由乙方聘请审计机构并承担费用，及时对“折股量化联农带农”项目在当期的成本计算周期产生的收益（下称“项目收益”）进行审计，若项目收益未超过约定的资金使用成本，则按照约定的资金使用成本执行；若项目收益超过约定的资金使用成本，则双方根据《关于广东农垦都市型奶业产业集群折股量化联农带农项目实施方案的批复》的要求就资金使用成本的标规定和深圳证券交易所的要求，履行相应的审批程序，审议通过后签订书面补充协议。 （四）偿还资金及资金使用成本支付方式 1.乙方分10年等额偿还资金，每年偿还100万元（大写：壹佰万元整），资金及资金使用成本按成本计算周期统一结算。 2.审计及支付流程：（1）每个成本计算周期审计报告出具后，双方应在 10个工作日内共同书面确认审计结果或提出意见；（2）乙方须于审计结果书面确认之日起10个工作日内支付经双方确认的应偿还资金及资金使用成本。 （五）资金交付 甲方应在本协议生效，且双方履行完毕必要的审批手续后7个工作日内，将资金以银行转账的方式支付至乙方指定的账户； 乙方应按照本协议约定偿还的资金及资金使用成本，以银行转账的方式支付至甲方指定的账户。 六、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易事项不涉及人员安置，亦不存在与关联方湛江农垦同业竞争的情况，本次提供的资金专项用于湛江燕塘粤西现代化乳业生产基地技改项目。 七、关联交易目的和对公司的影响 （一）关联交易的目的 为贯彻落实国家“联农带农”政策，支持现代农业产业发展，根据“广东农垦都市型奶业产业集群项目”的安排，湛江农垦拟将“广东农垦都市型奶业产业集群”项目资金提供给湛江燕塘，专项用于湛江燕塘粤西现代化乳业生产基地技改项目。该项目通过引进2条低温乳制品生产线，实现湛江燕塘产能提升与产品矩阵扩容，推动当地奶业产业集群的现代化升级，强化产业发展“联农带农”机制。该技改项目是“2024年广东农垦都市型奶业优势特色产业集群项目”的子项目之一。 （二）对公司的影响 湛江燕塘获得该项专项资金，能有效满足其粤西现代化乳业生产基地技改项目的建设资金需求。项目顺利实施后，通过引进2条低温乳制品生产线，实现湛“联农带农”政策及产业升级导向，有助于推动当地奶业产业集群的现代化升级。 本次关联交易定价公允，资金使用成本及安排合理，预计不会对公司当期和未来的财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，本次交易系基于特定政策背景下的专项资金安排，具有明确的专项目标，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年1月1日至公告披露日，公司与湛江农垦（含其下属子公司）累计已发生的各类关联交易总金额为67.66万元。 九、独立董事专门会议及监事会审核意见 （一）独立董事专门会议 公司第五届董事会第六次独立董事专门会议审议了《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限公司签署<资金使用协议>暨关联交易的议案》。公司独立董事认为本次交易符合“联农带农”政策导向，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十三次会议进行审议。 （二）监事会审核意见 本次湛江燕塘拟与关联方湛江农垦签署《资金使用协议》暨关联交易的事项，旨在支持湛江燕塘粤西现代化乳业生产基地技改项目建设，满足其专项资金需求，符合国家“联农带农”政策，支持现代农业产业发展。项目实施将有助于实现湛江燕塘产能提升与产品矩阵扩容，增强市场竞争力，并推动当地奶业产业集群的现代化升级。交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。全体监事一致同意通过该议案。 十、其他事项 若后续补充协议金额未超过公司《关联交易决策制度》中关于总经理对关联交易的审批权限的，拟提请董事会授权总经理行使决策权并签署相关协议。 十一、备查文件 1、《公司第五届董事会第二十三次会议决议》； 3、《公司第五届董事会第六次独立董事专门会议决议》； 4、湛江燕塘与湛江农垦拟签署的《资金使用协议》； 5、《关于全资子公司湛江燕塘乳业有限公司拟与关联方广东省湛江农垦集团有限公司签署<资金使用协议>的关联交易情况概述表》 6、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 广东燕塘乳业股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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