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汇金股份(300368):公司章程（2025年6月）
| 时间：2025年06月30日 17:21:01 中财网 |
原标题:汇金股份:公司章程（2025年6月）
河北汇金集团股份有限公司
章 程
河北·石家庄
二○二五年六月
目 录
第一章 总则 .............................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................... 4 第三章 股份 .............................................................................. 5 第一节 股份发行 .............................................................. 5 第二节 股份增减和回购 .................................................. 8 第三节 股份转让 ............................................................ 11 第四章 股东和股东会 ........................................................... 13 第一节 股东 .................................................................... 13 第二节 控股股东和实际控制人 .................................... 18 第三节 股东会的一般规定 ............................................ 21 第四节 股东会的召集 .................................................... 27 第五节 股东会的提案与通知 ........................................ 30 第六节 股东会的召开 .................................................... 33 第七节 股东会的表决和决议 ........................................ 38 第五章 董事会........................................................................ 45 第一节 董事的一般规定 ................................................ 45 第二节 董事会 ................................................................ 51 第三节 独立董事 ............................................................ 59 第四节 董事会专门委员会 ............................................ 64 第六章 高级管理人员 ........................................................... 67 第七章 党的建设 ................................................................... 74 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................... 75 第一节 财务会计制度 .................................................... 75 第二节 内部审计 ............................................................ 81 第三节 会计师事务所的聘任 ........................................ 83 第九章 通知和公告 ............................................................... 84 第一节 通知 .................................................................... 84 第二节 公告 .................................................................... 85 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............... 85 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 85 第二节 解散和清算 ........................................................ 88 第十一章 修改章程 ............................................................... 92 第十二章 附则........................................................................ 93
河北汇金集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护河北汇金集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司
规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）、《中国共
产党章程》和其他有关规定，参考《上市公司章程指引
（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）制订本章
程。
第二条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立党
的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，依法开
展党的工作，公司应当为党组织的活动提供必要条件。
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司由河北汇金机电科技有限公司依法整体变更
设立，河北汇金机电科技有限公司的原有股东即为公司发
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起人；公司在石家庄市工商行政管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为：911301007727529744。
第三条 公司于 2014年 1月 3日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 1547.50万股（以下称“首次公开发行”），其
中公开发行新股数量 1190万股，公司股东公开发售股份数
量 357.50万股，于 2014年 1月 23日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：河北汇金集团股份有限公司
公司的英文名称：Hebei Huijin Group Co., Ltd.
第五条 公司住所：石家庄高新区湘江道 209号。
第六条 公司注册资本为 52,894.3475万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定
代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其
他人员。
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第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：以维护国家金融安全
为己任，致力于中国金融装备的产业化发展，通过自主
技术创新，应用先进制造技术，建立现代企业制度，打
造名优品牌，创造最佳效益，回报股东，服务社会。
第十四条 公司的经营范围为：货币专用设备制造；
货币专用设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备
制造；文化、办公用设备制造；办公设备销售；机械设备
研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子专用设备制
造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制
造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专
业设备制造）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部
件销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；软件
销售；通信设备制造；通信设备销售；物联网设备制造；
物联网设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪
器仪表制造；智能仪器仪表销售；物料搬运装备制造；物
料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备
销售；普通机械设备安装服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试
验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除
外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
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转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；工
业设计服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；智
能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息
技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；储能技术服
务；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销
售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电
池零配件生产；电池零配件销售；电池制造；电池销售；
电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；风电场相关
装备销售；海上风电相关装备销售；新能源原动设备制
造；新能源原动设备销售；电气设备销售；电气设备修
理；变压器、整流器和电感器制造；新兴能源技术研发；
充电桩销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基
础设施运营；显示器件制造；显示器件销售；电力设施器
材制造；电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值为人民币 1元。
第十八条 公司首次公开发行股票后，公司股票在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为石家庄鑫汇金投资有限公
司以及孙景涛等 12名自然人，各发起人均以河北汇金机电
科技有限公司净资产出资。
各发起人确认河北汇金机电科技有限公司审计、评估
基准日为 2009年 12月 31日，根据中兴华富华会计师事务
所有限责任公司出具的河北汇金机电科技有限公司截止
2009年 12月 31日的“中兴华审字（2010）第 119号”《审计
报告》，河北汇金机电科技有限公司经审计后的净资产
57,491,245.30元折成41,800,000.00股，余额计入公司资本公
积。
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| 名称或姓名 | 认购股数 （万股） | 认购比例 | 出资方式 |
| 石家庄鑫汇金 投资有限公司 | 2457.20 | 58.80% | 净资产折股 |
| 孙景涛 | 396.00 | 9.47% | 净资产折股 |
| 林金表 | 350.00 | 8.37% | 净资产折股 |
| 鲍喜波 | 232.40 | 5.56% | 净资产折股 |
| 刘 锋 | 232.40 | 5.56% | 净资产折股 |
| 高寄钧 | 182.00 | 4.35% | 净资产折股 |
| 赵海金 | 148.00 | 3.54% | 净资产折股 |
| 王 冰 | 70.00 | 1.67% | 净资产折股 |
| 祁恩亦 | 70.00 | 1.67% | 净资产折股 |
| 王彦勋 | 20.00 | 0.48% | 净资产折股 |
| 吴 宏 | 12.00 | 0.29% | 净资产折股 |
| 王明文 | 5.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 黄黎君 | 5.00 | 0.12% | 净资产折股 |
| 合计 | 4180.00 | 100% | -- |
均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
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（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其
他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议后实施。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统
继续交易。公司不得修改公司章程中的此款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之
日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不
得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第 7个月至第 12个月之间申报离职的，自申报离职之
日起 12个月内不得转让其持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守前款规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
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25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其
所持本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000股
的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；
（二） 公司采取的补救措施；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情
况；
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
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前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有本公司股份的充
分证据。
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第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
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（八） 对法律、行政法规和章程规定的公司重大事
项，享有知情权和参与权；
（九） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提出书面请求、说明目的，并向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
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司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行
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政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
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第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护上市公司利益。
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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
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（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
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第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
事务所作出决议；
（九） 审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
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（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司发生交易（公司受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提
交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
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最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
本条所称“交易”系指下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财
务资助等）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
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（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十二） 其他法律法规规定、本章程或公司股东会认
定的其他交易。
第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%；
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（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；
（六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情
形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审议。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的
担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
25
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起 2个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足本章程所定人数的 2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地
或会议通知列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络形式为股东参加股东会
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
同时采用电子通信方式召开。
26
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的相关规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。
27
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
28
（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复
的优先股等）比例不低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。
29
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。
30
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
31
午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个
工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举外，每位董事候选人应当以单
项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少两个工作日说明原因。
32
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的
股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
33
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
34
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
35
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
员姓名；
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（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
37
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
38
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
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第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关
联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向会
议宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就
该事项进行投票，并且由出席会议的非关联股东予以监
督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出
席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提
出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避
的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行
投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行
回避程序的，应向股东会说明理由，被要求回避的股东被
确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上
述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
40
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一） 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，
现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事候选人；
（二） 股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资
格审查，通过后提交股东会选举。
第八十八条 股东会选举董事时，应实行累积投票
制，选举一名董事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和
基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每
位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，
所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该
票作废；
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（二） 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的
当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选
董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东
会补选。如 2位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名
额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事候选人需单独进行再次投票选举。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
42
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
43
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议由出席会议的董事签名。
股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在会议结束之后立即就任，或在上一届董事任期届满
之日的次日就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2个月内实施具体
方案。
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第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务
所必需的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解
作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握
作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾两年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
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（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事的第
一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
公司董事会设置 1名由职工代表担任的董事。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本
公司订立合同或者进行交易；
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（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人
员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
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如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其任期结
束后的一年内并不当然解除，在该一年期限内仍然有效；
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其所负其他义务的持续
期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
50
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由 9名董事组
成，其中 3名为独立董事。董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
51
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五） 拟定并向股东会提交有关董事报酬的事项；
52
（十六） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年
末净资产 20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失
效；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决
策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
及借款审批的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
董事会在股东会授权权限范围内对下列交易进行批
准：
53
（一） 董事会审议公司收购或出售资产（不含原材
料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出
售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万
元人民币；
54
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
（二） 本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项
以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
（三） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以
上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在 300万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易由董事会审议。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
55
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的应以
书面形式在会议召开前 3日通知全体董事，但在特殊或紧急
情况下以口头、电话等方式随时通知召开会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
56
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为书面的记名
投票表决。
第一百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用书面方式（包括以专人、邮寄、
传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式
（或借助类似通讯设备）举行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
57
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事
的委托代为出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十六条 董事会秘书应对会议所议事项组织
记录和整理，会议记录应真实、准确、完整。出席会议的
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保
存，保存期限为 10年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
58
第三节 独立董事
第一百二十八条 公司设立独立董事。独立董事每届
任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过
六年。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会
计师资格的会计专业人士。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或
者是公司前 10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上
的股东或者在公司前 5名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
59
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七） 最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所列举
情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事
应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
60
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
法规和规则；
（四） 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
61
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
62
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百一十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
63
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
64
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
65
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与
考核委员会独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
66
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
67
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十四条 总经理、副总经理每届任期 3年，连
聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
68
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的管理人员；
（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定
公司职工的聘任和解聘；
（九） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应当根据董事会的要求，向
董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十七条 总经理拟订有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司
职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
职工代表大会的意见。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报
董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
69
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。
第一百五十一条 副总经理、财务总监由总经理提
名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理工
作。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
70
第一百五十四条 董事会秘书应具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个
人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一） 《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
（二） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评的；
（四） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师；
（五） 有关法律、法规、规范性文件规定的不适合担
任董事会秘书的其他情形。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董
事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工
作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
71
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备
和提交有关会议文件和资料；
（四） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（五） 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管
理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有
本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议
记录等；
（六） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的
决议违反法律、行政法规、部门规章或者本章程时，应当
提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如
果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和
其个人的意见记载于会议记录；
（七） 《公司法》《证券法》、中国证监会和相关监
管部门要求履行的其他职责。
第一百五十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提
供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。
72
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需
由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董
事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百五十八条 公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责，董事会秘书空缺期间超过三个月之
后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行
职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将
其解聘。
73
第七章 党的建设
第一百五十九条 公司设立党支部。党支部设书记 1
名，其他党支部成员若干名，符合条件的党支部成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层。董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。
第一百六十条 公司党支部根据《中国共产党章程》
等党内法规履行职责。
（一） 监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策重要工作部署；
（二） 讨论公司改革发展方向、涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议；
（三） 加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日
常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先
锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事
业；
（四） 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会等群团工作。
74
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度
报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内向所在
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
75
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
76
第一百六十六条 公司实施积极的利润分配政策，重
视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结
合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立
对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一
致性、合理性和稳定性。公司董事会、股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
第一百六十七条 公司采取现金、股票股利或者二者
相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金分配方式。
公司现金股利政策目标为：以可持续发展和维护股东权益
为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资
者的合理回报等因素，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金
需求情况提议公司进行中期现金分红。
出现以下情况之一的，公司可以不进行现金分配：公
司最近一年经审计合并报表或母公司报表未实现盈利、最
近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见、经营性现金流为负数。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现
金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
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的可分配利润的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资
本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行
业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司
所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制
定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
（一） 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出
安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%；
（二） 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出
安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%；
（三） 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出
安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； （未完）