五洲新春(603667):国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况之法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing’an District, Shanghai, China T. +86 21 52341668 F. +86 21 52341670 E. grandallsh@grandall.com.cn W. www.grandall.com.cn 国浩律师（上海）事务所 关于浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：浙江五洲新春集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托担任公司实施 2021年限制性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： （一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二） 本所律师仅对五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票有关的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见； （三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； （四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言； （五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺； （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （七） 本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下： 一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权 1. 2021年 7月 6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 2. 2021年 7月 6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 3. 2021年 7月 20日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为激励计划的激励对象合法、有效。 4. 2021年 7月 26日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于 2021年 7月 28日披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5. 2021年 7月 30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票首次授予日为 2021年 7月 30日，向 163名激励对象授予 778.83万股限制性股票，授予价格为 4.75元/股。公司独立董事对本次激励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，就本次激励计划的调整及限制性股票授予事宜发表了明确同意的审核意见。 6. 2021年 9月 14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的过户登记确认书，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予的登记工作已经完成。 7. 2022年 1月 28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2022年 1月 28日为预留授予日，向 19名激励对象授予 27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，就对向激励对象授予预留部分限制性股票发表了明确同意的审核意见。 8. 2022年 2月 28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发来的过户登记确认书，公司 2021年限制性股票激励计划预留部分授予的登记工作已经完成。 9. 2022年 3月 25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议；2022年 5月 20日，公司召开 2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司回购注销 1名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 50,000股。 公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 10. 2022年 5月 6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议；2022年 5月 23日，公司召开 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》,同意公司回购注销 1名离职人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票104,000股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 11. 2022年 8月 3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）的规定，公司董事会决定对上述 2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 50,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 12. 2022年 8月 26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司为首次授予部分 159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限售条件的共计 303.372万股限制性股票办理了解锁为其办理相应的解除限售及股份上市手续，同时由于 2021年度权益分配的实施，公司将首次授予股票的回购价格调整为 4.57元/股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 13. 2023年 4月 11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 99,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2023年 6月 7日，上述股份回购注销手续办理完毕。 14. 2023年 7月 31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意：1、公司对符合解锁条件的156名激励对象获授的 2,246,682股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续；2、由于 2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由 4.57元/股、7.54元分别调整至 4.39元/股、7.36元/股。 15. 2023年 10月 27日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司 3名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述 3名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 102,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2023年 12月 21日，上述股份回购注销手续办理完毕。 16. 2024年 4月 26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核未达到 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售 2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售 82,638股，合计 2,240,628股进行回购注销。该股份回购注销手续尚未办理。 17. 2024年 6月 13日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2021年限制性股票激励计划中首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由 4.39元/股、7.36元/股分别调整至 4.21元/股、7.18元/股。 18. 2024年 6月 26日，公司披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告》，鉴于公司层面业绩考核未达到 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留部分第二个解锁期解锁条件，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已获授尚未解除限售 2,157,990股及预留部分第二个解锁期已获授尚未解除限售 82,638股，合计 2,240,628股进行回购注销。2024年 6月28日，上述股份回购注销办理完毕。 19. 2025年 4月 27日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，根据天健会计师事务所出具的公司 2024年财务报告审计报告，公司 2024年度合并报表中净利润为 90,984,271.88元，商誉未减值，剔除商誉减值金额后仍为 90,984,271.88元，公司层面业绩考核未达到 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，根据《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售 137,730股进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会审查并同意本次拟回购注销股权激励对象已获授但尚未解除限制性股票事项。 20. 2025年 6月 16日召开的公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于 2025年 6月 13日实施 2024年度权益分派（每股现金红利 0.12元），按照《激励计划（草案）》等相关规定将预留部分回购价格调整为 7.06元/股。 综上，本所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票的相关事宜已取得了必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 1.本次回购注销限制性股票的原因及依据 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《激励计划（草案）》 “第五章限制性股票的限售和解除限售安排之三、限制性股票的解除限售安排及业绩考核条件”、限制性股票授予协议等相关规定，鉴于 2024年度公司层面业绩考核未达到 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁条件，公司对 2021年限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售相关股票进行回购注销。 2.本次回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及预留部分共计19人，预留部分第三个解锁期已获授尚未解除限售137,730股。本次回购注销完成后，无剩余股权激励限制性股票。 3.回购注销安排 2025年 4月 29日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体刊登了《五洲新春关于减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“由于上述回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行”。根据公司出具的说明，自 2025年 4月 29日起 45天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务或提供相应担保的情况。 根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务受理证明，公司已向中登公司申请办理对上述 19名激励对象持有已获授但尚未解除限售的 137,730股限制性股票的回购过户手续。上述限制性股票预计于 2025年 7月 3日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。 三、结论意见 综上，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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