惠达卫浴(603385):对外投资管理制度(2025年6月修订）
对外投资管理制度 河北·唐山 二零二五年六月 惠达卫浴股份有限公司对外投资管理制度 （2025年6月修订） 第一章 总则 第一条 为加强惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司将现金、实物、有价证券、无形资产等可供支配的资源对外进行的、涉及公司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。 本制度所称“对外投资”不包括关联交易、对外担保、外汇套期保值及募集资金投资，涉及前述事项应分别适用《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》及《募集资金管理制度》的规定。 第三条 公司的对外投资应遵循以下原则: （一）合法性原则：遵循国家法律法规、规章制度及《公司章程》的规定，符合国家产业政策； （二）适应性原则：符合公司总体发展战略，规模适度，量力而行，有利于增强公司的竞争能力； （三）组合投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （四）风险可控原则：多层面跟踪分析，全方位过程控制，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头，以保证资金安全。 第四条 本制度所称对外投资主要包括以下类型： （一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外经济组织或自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）参股其他境内、外独立法人实体； （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； （五）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金； （六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资。 第五条 各项对外投资审批权均在公司。公司全资及控股子公司的对外投资事项，应当在全资及控股子公司经营层讨论后，按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后，由全资及控股子公司依据合法程序以及该子公司的管理制度执行。 第二章 对外投资的决策机构和权限 第六条 公司对外投资实行逐级授权审批制度。 第七条 公司股东会、董事会、总经理各自在其权限范围内，对公司对外投资事项进行审批，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第八条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告并提出和实施解决方案。 第九条 公司财务部是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。 第十条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，由公司董事会审议后，交公司股东会批准决定： 最近一期经审计总资产50%以上； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十一条 公司发生的对外投资未达到股东会审议标准但达到下列标准之一的，由公司董事会审议并决定： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元 3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》相关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十条和第十一条的规定。 第十三条 公司在连续十二个月内向同一主体进行的投资，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 未达到董事会审议标准的对外投资，由总经理审议批准。 第三章 对外投资决策管理程序 第十五条 投资项目提出。对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理以及其他相关部门或子公司负责人提出。财务部对拟投资项目进行前期调研、可行性论证、咨询和投资方案设计等工作。在此基础上出具投资项目建议书，向总经理报告，并抄送董事会秘书。 第十六条 项目初审。公司总经理会同公司财务总监、董事会秘书及其他关联部门或子公司负责人对该投资项目建议书进行讨论分析。对投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险进行综合评价，对投资项目的合法性及可行性进行整体评估并发表意见。 第十七条 立项前调研和评估。项目初审通过后，以财务部为主进行考察和调研，在初审的基础上编制可行性研究报告、投资方案及有关合作意向书等。必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。涉及金额较大或对公司股价可能造成较大影响的对外投资应由总经理亲自负责，也可委托其他公司领导进行具体事宜的全面协调安排，但均应做到信息的保密性。 项目可行性研究报告、投资方案等投资论证材料包括但不限于以下内容: 项目投资的主要内容、投资方式、资金来源、投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进展、项目建设期、市场定位及可行性分析、以及需要履行的审批手续、投资对公司财务状况和经营成果的影响等等。 第十八条 投资项目审定。按投资决策权限及程序，将对外投资项目可行性研究报告、投资方案等提交公司总经理、董事会、股东会审议。 第十九条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应由具有证券业务审计评估专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。 财务部等相关部门按照有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议。 第二十条 公司对外投资的日常管理部门为财务部。日常管理的职责为： （一）建立、保管对外投资项目资信档案； （二）跟踪投资项目的建设进度、资金投入、运作情况、收益分配，按季度作出评估报告，向总经理、董事长提交，并抄送董事会秘书； （三）负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的日常联络。 第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司、合作合资公司，根据实际情况，公司应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或股权代表，参与和监督新建公司的运营决策。 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司相关部门汇报投资情况。派出人员应每年与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第二十二条 公司审计部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必要时，可聘请外部中介机构对投资项目进行审计。 第二十三条 本公司的子公司、分公司对外进行投资的，决策程序与上述规定一致。 第四章 对外投资的转让和收回 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资: （一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资: （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景的； （三）公司认为必要的其它原因。 第二十六条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第五章 对外投资的信息披露 第二十七条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。 第二十八条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。 第二十九条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》《对外信息报送和使用管理制度》履行信息保密及报送的责任与义务。 第六章 监督检查及追责机制 第三十条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。 第三十一条 公司必须加强对外投资的全面管理，各被投资公司的重大资产处置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。 第三十二条 审计委员会可对公司投资行为进行监督核查。 第三十三条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第三十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。 第三十五条 公司委派的人员应切实履行其职责，如因其过失造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第七章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报股东会审议通过。 第三十七条 本制度的解释权归公司董事会。 第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 惠达卫浴股份有限公司 中财网
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