浙江建投(002761):浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:浙江建投:浙江天册律师事务所关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 目录 第一部分 声明事项 ............................................................................................................. 7 第二部分 正文 ................................................................................................................... 10 一、 本次交易的方案 ............................................................................................ 10 二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................... 15 三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................ 24 四、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................ 26 五、 本次交易的标的资产 .................................................................................... 28 六、 本次交易有关的债权债务处理和职工安置 .............................................. 109 七、 关联交易和同业竞争 .................................................................................. 110 八、 本次交易的信息披露 .................................................................................. 113 九、 本次交易的实质条件 .................................................................................. 115 十、 本次交易涉及的证券服务机构及其资质 .................................................. 127 十一、 本次交易相关方证券买卖行为的核查 .................................................. 128 十二、 结论意见 .................................................................................................. 134 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义：
浙江天册律师事务所 关于浙江省建设投资集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之法律意见书 编号：TCYJS2025H0590号 致：浙江省建设投资集团股份有限公司 浙江天册律师事务所接受浙江建投的委托，担任浙江建投本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《格式准则 26号》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国境内有关的法律、法规和规范性文件，对涉及本次交易有关的事实和法律事项进行了核查和验证。 在核查和验证过程中，本所律师向本次交易相关当事人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了本次交易相关当事人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、面谈、查证、查询、函证、实地调查等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证，还就本次交易所涉及的有关问题向相关当事人作了询问并进行了必要的讨论。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。此外，在对某些事项的合法性的认定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中，本所律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国境内有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国境内法律、行政法规、规章和相关规定出具。 本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 本所律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会和深交所审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 本所律师同意浙江建投在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但是浙江建投作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次交易的方案 1.1 本次交易的方案 根据浙江建投与国新建源基金、国资运营公司签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》以及浙江建投第四届董事会第四十四次会议和第四十七次会议的会议决议，本次交易整体方案如下： 浙江建投拟通过发行股份的方式，购买国新建源基金持有的浙江一建13.05%股权、浙江二建 24.73%股权和浙江三建 24.78%股权，同时向国资运营公司发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。 1.1.1 发行股份购买资产 根据坤元出具并经国有资产监督管理机构备案的标的公司评估报告，以2024年 8月 31日为评估基准日，浙江一建 100%股权的评估值为 168,327.40万元、浙江二建 100%股权的评估值为 218,385.55万元、浙江三建 100%股权的评估值为 167,670.09万元。以该评估值为基础，并扣减各标的公司评估基准日后向国新建源基金现金分红金额，经交易各方协商确定本次重组标的资产的交易对价为 128,318.03万元，上市公司拟通过发行股份的方式支付本次重组交易对价。 上市公司向发行股份购买资产交易对方支付对价的金额和方式情况如下：
（1）发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为国新建源基金。 （3）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 按照《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为浙江建投第四届董事会第四十四次会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前120个交易日，浙江建投股票交易均价情况如下所示：
在本次发行股份购买资产的发行定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （4）发行数量 本次交易向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算方式为：本次向发行股份购买资产交易对方发行的股份数量＝向发行股份购买资产交易对方支付的标的资产转让价款÷本次发行股份购买资产的股份发行价格，并按照向下取整数精确至股，对不足 1股的剩余对价，国新建源基金同意豁免公司支付。发行股份数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 依据上述计算原则，按照本次交易股份发行价格 7.18元/股计算，本次交易向国新建源基金支付的对价合计为 128,318.03万元，向国新建源基金发行股份数量为 178,715,918股。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 定价基准日至本次发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （5）上市地点 本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。 （6）锁定期安排 国新建源基金在本次交易中取得的浙江建投股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不以任何方式进行转让。 本次发行股份购买资产完成之后，国新建源基金通过本次交易而取得的浙江建投股份由于浙江建投派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期的约定。上述锁定期届满之后，国新建源基金所取得的浙江建投股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相符，国新建源基金将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （7）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至各标的资产交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间，标的资产在过渡期内产生的收益和亏损均由上市公司享有或承担。 （8）滚存未分配利润安排 本次交易新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （9）决议有效期 本次发行股份购买资产的决议有效期为浙江建投股东大会审议通过本次交易之日起 12个月。如果浙江建投已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 1.1.2 募集配套资金 浙江建投拟向国资运营公司发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次重组交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格将按照深交所及中国证监会的相关规定确定。 （1）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （2）发行对象及发行方式 浙江建投拟采用锁定价格的方式向国资运营公司发行股份募集配套资金。 （3）发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为浙江建投第四届董事会第四十四次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为7.18元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》等相关规定。 在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 （4）发行数量及募集配套资金总额 本次发行股份募集配套资金的募集资金总额为 45,000万元，募集配套资金发行股份数量为 62,674,094股。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的 100%，且发行数量不超过本次交易发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。最终发行数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。 在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若浙江建投发生派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 （5）上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深交所上市。 （6）锁定期安排 募集配套资金认购方在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让。 本次交易新增股份发行完成后，募集配套资金认购方通过本次募集配套资金发行取得的浙江建投股份由于浙江建投派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。在上述股份锁定期届满后，其转让和交易将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 若上述锁定期与届时证券监管机构的最新监管意见不相符的，募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （7）募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于标的公司在建项目建设和补充上市公司的流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体拟用于以下用途： 单位：万元
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，浙江建投将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （8）决议有效期 本次募集配套资金发行股份的决议有效期为浙江建投股东大会审议通过本次交易之日起 12个月。如果浙江建投已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 1.2 查验及结论 本所律师查阅了《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》等书面协议以及浙江建投董事会关于本次交易事项的决议文件等。 经查验，本所律师认为： 本次交易的方案符合《重组管理办法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 二、本次交易相关各方的主体资格 2.1 浙江建投的主体资格 在本次交易中，浙江建投作为标的资产的购买方及新增股份的发行人。 2.1.1 浙江建投的基本情况 截至本法律意见书出具日，浙江建投的基本情况如下：
2.1.2.1 发行人的设立 （1）发行人前身多喜爱有限的设立 发行人系由多喜爱有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立而来。 多喜爱有限于 2006年 12月 21日在湖南省工商行政管理局注册成立，设立时公司名称为“湖南多喜爱保健科技有限公司”，注册号为“4300002008970”，住所为长沙市岳麓区咸家湖西路 350号（麓谷锦园 48栋），法定代表人为陈军， 1 2025年 4月 2日，发行人披露《关于 2025年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至 2025年3月 31日，因公司可转换公司债券转股，公司总股本由 1,081,340,098股变化为 1,081,783,576股。发行人前述因可转换公司债券转股导致的股份变动情况尚未办理工商变更登记。 注册资本为 200万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为床上用品、床垫、窗帘及家用饰品的开发、生产与销售；经营期限为 2006年 12月 21日至 2026年 12月 20日。多喜爱有限设立时的股权结构如下：
2011年 8月 5日，多喜爱有限股东会作出决议，同意将多喜爱有限依法整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”，同意多喜爱有限全体股东作为发起人，以截至 2011年 7月 31日止多喜爱有限经审计后的净资产值按比例折合成股份公司股本，并作为各发起人认购公司股份的对价。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职湘 ZH[2011]690号”的《审计报告》，多喜爱有限截至 2011年 7月 31日止经审计的净资产值为177,311,024.76元。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2011]第0192号”《资产评估报告书》，多喜爱有限截至 2011年 7月 31日止经评估后的净资产值为 199,926,865.55元。 2011年 8月 23日，多喜爱召开创立大会，审议通过了《关于湖南多喜爱纺织科技有限公司整体变更为湖南多喜爱家纺股份有限公司的议案》等议案。 2011年 8月 24日，湖南省工商行政管理局核发“（湘）名私字[2011]第 7016号”《企业名称变更核准通知书》，同意核准多喜爱有限的企业名称变更为“湖南多喜爱家纺股份有限公司”。 2011年 8月 25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职湘ZH[2011]691号”《验资报告》，经该所审验，截至 2011年 8月 25日止，多喜爱（筹）已收到全体股东以其拥有的多喜爱有限的净资产折合的股本 9,000万元。 2011年 9月 5日，多喜爱完成了本次变更的工商变更登记。本次变更完成后，多喜爱的股权结构如下：
2015年 5月 21日，中国证监会出具“证监许可〔2015〕960号”《关于核准多喜爱家纺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准多喜爱公开发行新股不超过 3,000万股。 2015年 6月 5日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]10885号”《验资报告》，经该所审验，截至 2015年 6月 5日止，扣除该次发行费用后，多喜爱已收到募集资金净额 185,434,039.98元，其中增加股本30,000,000元，增加资本公积 155,434,039.98元。 2015年 6月 8日，深交所出具“深证上〔2015〕252号”《关于多喜爱家纺股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意多喜爱发行的人民币普通股股票在深交所上市交易，股票简称“多喜爱”，股票代码“002761”。 多喜爱该次发行的股票已于 2015年 6月 10日在深交所挂牌上市。多喜爱发行上市后，总股本变更为 12,000万股。 2.1.2.3 发行人上市后的股本演变及更名 （1）2018年 6月，资本公积转增股本 2018年 4月 23日，多喜爱召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意多喜爱以总股本 12,000万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股本 8,400万股，本次转增后多喜爱总股本变更为 20,400万股。 2018年 7月 24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2018]18262号”《验资报告》，经其审验，截至 2018年 7月 23日止，多喜爱已将资本公积 8,400万元转增股本，变更后注册资本 20,400万元，股本金额20,400万元。 2018年 9月 5日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。 （2）2019年 4月，股份协议转让 2019年 4月 12日，多喜爱原控股股东陈军、黄娅妮与原浙建集团签订《股份转让协议》，约定陈军、黄娅妮向原浙建集团转让其合计持有的多喜爱 29.83%的股份（对应协议签署时多喜爱 60,860,000股股份，对应多喜爱 2018年度利润分配后 103,462,000股股份）。本次股份转让价格为 20.5882元/股（多喜爱 2018年度利润分配后，转让价格为 12.0989元/股），不低于该协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%。本次股份转让后，陈军、黄娅妮仍持有多喜爱20.01%的股份。 2019年 5月 10日，原浙建集团与陈军、黄娅妮办理完成本次股份转让在中证登深圳分公司的过户手续。 （3）2019年 4月，资本公积转增股本 2019年 4月 19日，多喜爱召开 2018年度股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意多喜爱以总股本20,400万股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增 7股，合计转增股本 14,280万股，转增后公司总股本变更为 34,680万股。 2019年 5月 1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2019]26175号”《验资报告》，经其审验，截至 2019年 4月 30日止，多喜爱已将资本公积 14,280万元转增股本，变更后注册资本 34,680万元，股本金额34,680万元。 2019年 12月 10日，多喜爱完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。 （4）2019年 12月，原浙建集团重组上市 2019年 4月 14日，原浙建集团与多喜爱、原浙建集团的全体股东、多喜爱原实际控制人陈军、黄娅妮签署了附条件生效的《重大资产置换及换股吸收合并协议》，2019年 6月 5日，上述各方签署了《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》，就原浙建集团重组上市相关事宜作出约定。根据该等协议的约定，重组上市完成后，原浙建集团将注销法人资格，发行人作为存续主体，将承接原浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。 中国证监会于 2019年 12月 17日出具“证监许可〔2019〕2858号”《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》核准多喜爱向国资运营公司发行 340,444,114股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 124,629,168股股份、向工银金融资产投资有限公司发行 124,629,168股股份、向浙江建阳投资股份有限公司发行 67,108,013股股份、向迪臣发展国际集团投资有限公司发行 67,108,013股股份、向鸿运建筑有限公司发行 67,108,013股股份、向浙江省财务开发有限责任公司发行 46,975,609股股份吸收合并原浙建集团。同时，原浙建集团持有的多喜爱 103,462,000股股份予以注销。 原浙建集团持有的公司 103,462,000股股份于 2020年 4月 23日注销；发行人向国资运营公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司发行、浙江省财务开发有限责任公司合计发行的 838,002,098股股份于该批股份上市日（2020年 4月 24日）的前一交易日日终登记到账。本次发行新增的 838,002,098股股份登记到账及原浙建集团持有的 103,462,000股股份注销后，发行人总股本增加至 1,081,340,098股。 2019年 12月 30日，天健出具“天健验[2019]500号”《验资报告》，经其审验，截至 2019年 12月 26日，发行人本次发行新增股份数为 734,540,098股，变更后发行人的注册资本为 1,081,340,098元，累计实收股本为 1,081,340,098元。 2020年 7月 2日，发行人完成上述事项的工商变更登记。 （5）2021年 6月，公司名称及证券简称变更 发行人于 2021年 6月 16日召开了 2020年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司全称及证券简称的议案》，公司名称及证券简称变更前后具体情况如下：
（6）2024年 12月，可转换公司债券转股 经中国证监会“证监许可﹝2023﹞2124号”《关于同意浙江省建设投资集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》予以注册，发行人于 2023年 12月 25日公开发行了 1,000万张可转债，每张面值 100元，发行总额 10亿元。经深交所同意，发行人 100,000万元可转换公司债券于 2024年 1月 16日起在深交所挂牌交易，债券简称“浙建转债”，债券代码“127102”。 转股期限为 2024年 7月 1日至 2029年 12月 24日。 截至 2025年 3月 31日，浙建转债累计因转股减少 48,616张，转股数量443,478股，发行人总股本由 1,081,340,098股变更为 1,081,783,576股。 截至本法律意见书出具日，浙江建投尚未就上述股份变动情况办理工商变更登记。 2.1.3 查验与结论 本所律师调阅查验了浙江建投的工商登记档案，书面审查了浙江建投的营业执照，查阅了浙江建投的公司章程、股东大会会议文件、相关批复文件、公告文件等。 经查验，本所律师认为： 浙江建投为依据当时法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，浙江建投不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2.2 交易对方的主体资格 本次发行股份购买资产的交易对方为国新建源基金。 2.2.1 国新建源基金的基本信息 截至本法律意见书出具日，国新建源基金的基本情况如下：
根据中国基金业协会信息公示系统显示，国新建源基金已于 2019年 4月 23日办理私募基金备案登记，基金编号为 SGM253。国新建源基金的基金管理人、执行事务合伙人之一建信金投私募基金管理（北京）有限公司已于 2018年 9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1069089。 2.2.3 查验与结论 本所律师调阅查验了国新建源基金的工商登记档案，网络查询了国新建源基金的私募基金备案登记材料，审查了国新建源基金的营业执照和合伙协议。 经查验，本所律师认为： 国新建源基金为依法设立并有效存续的合伙企业，截至本法律意见书出具日，国新建源基金不存在根据法律法规及其合伙协议规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。 2.3 募集配套资金认购方的主体资格 2.3.1 国资运营公司的基本情况 截至本法律意见书出具日，国资运营公司的基本情况如下：
本所律师查验了国资运营公司的营业执照和公司章程等书面材料。 经查验，本所律师认为： 国资运营公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，国资运营公司不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备认购浙江建投本次向特定对象发行股份的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 3.1 浙江建投的批准与授权 2024年 11月 19日，浙江建投召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，浙江建投第四届董事会 2024年第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。同时，鉴于本次交易涉及的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议审议本次交易具体方案及相关事项。 2025年 1月 22日，浙江建投召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事在本次董事会上已回避表决。浙江建投第四届董事会 2025年第一次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议已就本次重组发表了审核意见。 2025年 4月 25日，浙江建投召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》《关于批准与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的加期审计报告及备考审阅报告的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》等相关议案，关联董事在本次董事会上已回避表决。浙江建投第四届董事会 2025年第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，独立董事专门会议已就本次重组发表了审核意见。（未完）  |