掌阅科技(603533):华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
变更后，公司募集资金将用于实施以下投资项目： 单位：万元
（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及子公司每月社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。 因此，为保障“智能中台化技术升级项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率和募投项目实施效率，依据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，公司及子公司作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施主体，在该募投项目实施期间拟以自有资金先行支付该募投项目涉及的人员薪酬、社保、公积金等部分款项，后续以募集资金等额置换，即定期对该募投项目发生的上述垫付费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相关自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 （一）根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，根据拟以自有资金垫付的募投项目相关款项金额申请付款。财务部门根据审批后的付款申请单，以自有资金进行款项支付。 （二）募投项目实施主体相关部门建立募投项目明细台账及汇总表，定期统计以自有资金支付募投项目的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将以自有资金支付的募投项目所使用款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。 （三）保荐机构及保荐代表人对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构及保荐代表人的核查与问询。 五、对公司的影响 公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项后6个月内以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司日常资金正常周转需要及募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和投向的情形，亦不会对募集资金投资项目造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 六、相关审议程序及意见 （一）董事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司作为募投项目“智能中台化技术升级项目”的实施主体，在募投项目实施期间，根据实际情况先行使用自有资金支付该募投项目部分款项并以募集资金进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。本议案无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年6月30日，公司召开第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司及子公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。公司本次募集资金置换事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，该置换事项已按有关法律法规的规定和要求履行了必要的审批程序。监事会同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：掌阅科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项，已经掌阅科技第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，履行了必要的审核程序，使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定的要求。 综上，保荐机构对掌阅科技使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）：颜煜 孙大地 华泰联合证券有限责任公司 2025年6月30日 中财网
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