温州宏丰(300283):中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）《温州宏丰电工合金股份有限公司 2021年可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）《温州宏丰电工合金股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）编制。中德证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中德证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中德证券不承担任何责任。 目录 第一节 本期债券情况 ............................................................................................................. 5 一、核准文件及核准规模 ................................................................................................... 5 二、本期债券的主要条款 ................................................................................................... 5 （一）本次发行证券的种类 ........................................................................................... 5 （二）发行规模 ............................................................................................................... 5 （三）票面金额和发行价格 ........................................................................................... 6 （四）债券期限 ............................................................................................................... 6 （五）票面利率 ............................................................................................................... 6 （六）还本付息的期限和方式 ....................................................................................... 6 （七）转股期限 ............................................................................................................... 7 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 ............................... 7 （九）转股价格的确定及调整 ....................................................................................... 7 （十）转股价格向下修正条款 ....................................................................................... 9 （十一）赎回条款 ........................................................................................................... 9 （十二）回售条款 ......................................................................................................... 10 （十三）本次募集资金用途 ......................................................................................... 11 （十四）担保事项 ......................................................................................................... 12 （十五）信用等级及资信评级机构 ............................................................................. 12 （十六）债券受托管理人 ............................................................................................. 13 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................................................................... 14 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ........................................................................... 15 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 15 二、发行人 2024年度经营情况及财务情况 ................................................................... 15 第四节 发行人募集资金使用情况 ....................................................................................... 17 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 ......................................... 17 二、募集资金监管协议签订情况及专户设立情况 ......................................................... 17 三、本年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况 ............................. 18 第五节 本次债券担保人情况 ............................................................................................... 23 第六节 债券持有人会议召开情况 ....................................................................................... 24 第七节 本次债券付息情况 ................................................................................................... 25 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ....................................................................................... 26 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................................... 27 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 .......................................... 27 二、转股价格调整 ............................................................................................................. 29 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 本次向不特定对象发行可转债的方案及相关事项已于 2021年 2月 19日经温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”“温州宏丰”“发行人”）第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过，并于 2021年 5月 20日经 2020年年度股东大会审议通过。 2021年 6月 2日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。 经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意注册，公司于 2022年 3月 15日向不特定对象发行 321.26万张可转换公司债券，每张面值为 100元，募集资金总额为人民币 32,126.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 31,505.54万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第 ZF10152号《认购资金实收情况验资报告》。 经深圳证券交易所同意（以下简称“深交所”），公司本次发行的可转债于2022年 4月 8日起在深交所挂牌交易，债券简称“宏丰转债”，债券代码“123141”。 二、本期债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 32,126.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022年 3月15日至 2028年 3月 14日。 （五）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 2.0%，第五年为 2.5%，第六年为 3.0%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2022年 3月 21日）起满六个月后的第一个交易日（2022年 9月 21日）起至可转换公司债券到期日（2028年 3月 14日）止。 （八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （九）转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 6.92元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十三）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为 32,126.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金将按上述项目投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当调整。 （十四）担保事项 本次可转债不提供担保。 （十五）信用等级及资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本次发行的可转债进行了信用评级。2021年 6月 11日，中证鹏元出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第 Z【477】号 01），经评定，公司主体长期信用等级为 A，本次发行的可转换公司债券信用等级为 A，评级展望为稳定。 2022年 6月 13日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【367】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A，发行主体信用等级维持为 A，评级展望维持为稳定。 2023年 6月 8日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【360】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A，发行主体信用等级维持为 A，评级展望维持为稳定。 2024年 6月 27日，中证鹏元出具了《2022年温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【851】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为 A，发行主体信用等级维持为 A，评级展望维持为稳定。 2025年 6月 27日，中证鹏元出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【792】号 01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级为 BBB+，发行主体信用等级为 BBB+，评级展望为稳定。 中证鹏元定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露，并在本次债券存续期内认为必要时及时启动不定期跟踪评级。 （十六）债券受托管理人 本次可转换公司债券债券受托管理人为中德证券。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中德证券作为温州宏丰本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，中德证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。 中德证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
第四节 发行人募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]4152号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 3,212,600张，每张面值为人民币 100元，期限 6年，募集资金总额为人民币 32,126.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 315,055,410.56元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10152号《验资报告》。 二、募集资金监管协议签订情况及专户设立情况 2022年 3月 10日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。根据上述议案，公司及实施本次募投项目的温州宏丰特种材料有限公司（以下简称“宏丰特材”）、温州宏丰合金有限公司（以下简称“宏丰合金”）分别在平安银行股份有限公司温州分行、中国光大银行股份有限公司温州龙湾小微企业专营支行、中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行设立了募集资金专项账户用于募集资金的存储和使用，并与前述银行及保荐机构中德证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。 2023年 3月 23日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据上述议案，公司与实施募投项目的子公司宏丰特材、募集资金存储银行中国光大银行股份有限公司温州龙湾小微企业专营支行及保荐机构中德证券有限责任公司重新签订了《募集资金四方监管协议》。 2024年 3月 22日，公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及延长实施期限的议案》，同意将本次募投项目“年产 1000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目”实施主体由全资子公司宏丰合金调整为宏丰合金及下属全资子公司浙江宏丰合金材料有限公司（以下简称“浙江宏丰合金”）。 2024年 7月 10日，宏丰合金与浙江宏丰合金、中国建设银行股份有限公司乐清支行、中德证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。 截至本报告出具日，公司募集资金专户信息如下：
2024年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示： 单位：万元
有色金属膏状钎焊材料产业化项目”后续的投资终止。该项目已投入募集资金金额 359.67万元，已投待支付设备款 278.13万元。公司拟将上述项目剩余未投入的 2,982.43万元（含 累计利息，其中利息为 20.69万元）募集资金变更用于“光储一体化能源利用项目”。 注 2：公司于 2024年 3月 22日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点 及延长实施期限的议案》，同意结合公司整体规划和业务发展的需要，将“碳化硅单晶研发项目”及“光储一体化能源利用项目”预计达到可使用状态的时间延期一年至 2025年 3月，项目原定的实施主体、实施地点、募集资金用途及投资规模等其他事项保持不变；将“年产 1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目”预计达到可使用状态的时间延期 至 2025年 12月，实施主体由全资子公司温州宏丰合金有限公司调整为全资子公司温州宏丰合金及下属全资子公司浙江宏丰合金材料有限公司，同时实施地点作出相应调整，即由 浙江省温州经济技术开发区调整为浙江省温州海洋经济发展示范区浅滩一期 G-02-16-01地块。具体情况详见本公司于 2024年 3月 22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于部分募投项目增加实施主体、变更实施地点及延长实施期限的公告》。 公司于 2025年 4月 16日召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“碳化硅单晶研发项目”、“光储一体化能源利用项目”结项并将节余募集资金共计 990.73万元以及累计利息收入等（不包含尚未 支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日银行结算余额为准）用于永久补充流动资金。 注 3：报告期内，年产 1,000吨高端精密硬质合金棒型材智能制造项目和光储一体化能源利用项目陆续投产中。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 发行人于 2025年 3月 17日支付自 2024年 3月 15日至 2025年 3月 14日期间的利息，票面利率为 1.0%，即每张面值人民币 100元可转债兑息金额为 1.00元人民币（含税）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 2025年 6月 27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【792】号 01，跟踪评级结果为：本期债券信用等级为 BBB+，发行主体信用等级为 BBB+，评级展望为稳定。 第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 根据发行人与中德证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次可转债存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者可转债交易价格的重大事项的，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并及时向中国证监会和证券交易所提交并披露临时报告。重大事项包括但不限于： （一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化； （二）甲方债券信用评级发生变化； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十或其他公司重大资产的抵押、质押、出售或者报废； （四）公司主要资产被查封、扣押、冻结； （五）甲方发生重大债务和未能清偿到期债务的情况； （六）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （七）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产 10%； （八）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （九）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；甲方受到重大行政处罚； （十一）甲方涉嫌犯罪或被依法立案调查，甲方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对甲方的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （十三）甲方董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责等管理层不能正常履行职责的； （十四）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与甲方相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十五）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （十六）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回； （十七）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （十八）未转换的可转债总额少于三千万元； （十九）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （二十）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （二十一）甲方拟变更募集说明书的约定； （二十二）甲方不能按期支付本息； （二十三）甲方提出债务重组方案的； （二十四）本次可转债可能被终止、暂停提供交易或转让服务的； （二十五）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （二十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。” 中德证券作为本次可转债的受托管理人，对 2024年度涉及到上述相关事项总结如下： 1、评级下调 根据《可转换公司债券管理办法》等有关规定，温州宏丰委托中证鹏元资信评估股份有限公司对公司已发行 A股可转换公司债券进行了 2025年跟踪评级。 公司前次评级结果：主体信用等级为“A”；评级展望为“稳定”；债券信用等级为“A”。中证鹏元资信评估股份有限公司在对公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，于 2025年 6月 27日出具了《温州宏丰电工合金股份有限公司相关债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【792】号 01），本次公司主体信用等级为“BBB+”；评级展望为“稳定”；债券信用等级为“BBB+”。 2、业绩下滑 根据公司披露的 2024年度报告，公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为-7,367.39万元，比上年同期下降 448.82%；其中实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-7,785.71万元，同比下降 33.64%。主要原因包括公司铜箔项目正处于经营成长初期，成本费用高；半导体项目处于厂房建设期，2024年度第四季度陆续开始设备的安装调试，相关人工等成本费用较大。 除上述事项外，2024年度发行人未发生《受托管理协议》中第 3.4条列明的重大事项。 二、转股价格调整 根据公司 2024年 5月 9日召开的 2023年年度股东大会决议，2023年度权益分派方案为：以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据上述权益分派工作实施情况及公司可转换公司债券转股价格调整的相关规定，“宏丰转债”转股价格由 5.37元/股调整为 5.35元/股。 （以下无正文） 中财网
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