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中国电影(600977):中国电影产业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则
| 时间：2025年06月30日 16:36:08 中财网 |
中国电影产业集团股份有限公司
董事会提名与薪酬委员会工作细则
（2025年6月，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为完善中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）
的公司治理结构，规范公司董事、高级管理人员的选聘程序，完善董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度，增强公司核心竞争力，健全董事会决策功能，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事、高级管理人员的选择标准和选聘程序、薪酬政策与考核标准进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会由至少 3名董事组成，其中独立董事应当过半数。
委员由董事长提名，经董事会选举产生。
第四条 委员会设召集人 1名，负责主持委员会工作和召集会议。
委员会召集人由独立董事担任，经公司董事长提名并且董事会批准产生。
第五条 委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其
他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致。任期届满可连聘连任。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自动解除，并由董事会根据上述第三至第四条规定予以补足。
第七条 委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责。
第八条 公司董事会办公室是委员会的日常工作机构，负责委员
会的日常联络、会议组织、议案落实和档案管理等工作。
第三章 职责权限
第九条 委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权
履行职责，向董事会汇报工作。
第十条 委员会的主要职责权限：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程及支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）拟定股权激励计划、员工持股计划等方案；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
第十一条 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第十二条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出建议，
董事会未采纳或未完全采纳的，公司应当在董事会决议中记载意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司须为委员会提供必要的工作条件。委员会履行
职责时，公司经理层及相关部门应予配合。根据需要，委员会可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见。
第四章 议事规则
第十四条 委员会可根据需要召开会议。当有 2名或 2名以上
委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开会议。
第十五条 会议通知应于会议召开前 3日，以电子邮件、传真
或专人递送等方式送达全体委员。
会议通知应载明会议的时间和地点、召开方式、议题、召集人和
通知日期等内容。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十六条 委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障各
委员充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以采用电话、视频、传真或者电子邮件等通讯形式召开。
委员会会议以书面表决方式召开的，书面议案以传真、邮件或专
人送达等方式送达全体委员。委员进行书面表决后，签字同意的委员符合本工作细则规定人数的，形成委员会的有效决议。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第十八条 委员本人应当亲自出席会议，并对审议事项表达明
确的意见。根据会议安排，出席方式包括现场、电话或通讯。
委员本人因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确意见
并书面委托其他委员代为出席会议，委托书中应载明授权范围。
每一名委员不能同时接受 2名以上委员的委托。委员同时委托 2
名或 2名以上其他委员代为行使表决权的，该委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 委员会作出决议，须经全体委员过半数通过。委员
会决议的表决，应当一人一票。
委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法
形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十条 根据所议事项的需要，委员会可邀请公司其他董事
和高级管理人员以及为公司提供服务的中介机构列席会议。
第二十一条 委员会会议应有完整的会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见，出席委员须在会议记录上签字。
会议决议、记录由董事会办公室保存，保存期限按有关规定执行。
第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议应
符合法律法规及《公司章程》和本工作细则的规定。
第二十三条 会议所议事项尚未披露前，委员及列席人员均对会
议事项负有保密责任，不得擅自披露有关信息。
第五章 附 则
第二十四条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的
法律法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律法规或《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十七条 本工作细则的制定和修改，经公司董事会审议通过
之日起实施。
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