新开源(300109):2023年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期限制性股票 归属结果暨股份上市公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 本次归属日：2025年 7月 2日 ? 本次归属股票数量：135.00万股 ? 本次归属人数：1人 一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司分别于 2023年 1月 17日、2023年 2月 9日召开第四届董事会第五十次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、授予数量：本激励计划授予限制性股票共计 300.00万股，占本激励计划公告时公司股本总额 323,905,337股的 0.93%。 3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 1.00元/股。 4、激励对象：本激励计划的激励对象为公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生。 5、归属安排 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下：
各归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 6、公司层面业绩考核 本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以公司 2022年净资产收益率为基准值，对各考核年度净资产收益率定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况确定公司层面可归属比例，具体如下：
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 7、个人层面绩效考核 本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，各考核年度，根据激励对象相应考核等级确定个人层面可归属比例，具体如下：
（二）限制性股票授予情况 1、2023年 1月 17日，公司召开第四届董事会第五十次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事方拥军先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。 2、2023年 1月 17日，公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表核查意见。 3、2023年 1月 19日至 2023年 1月 30日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议。 4、2023年 2月 3日，公司披露《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 2月 9日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2023年 2月 14日，公司分别召开第四届董事会第五十一次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 公司监事会对本激励计划授予激励对象名单发表核查意见。 7、2024年 4月 24日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第一个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。 8、2024年 5月 17日，公司披露《关于 2023年限制性股票激励计划第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市公告》。 9、2024年 6月 6日，公司分别召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划调整事项发表核查意见。 10、2025年 4月 17日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本激励计划第二个归属期符合归属资格的激励对象名单发表核查意见。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在的差异 公司前期实施 2023年年度权益分派事项，向全体股东按每 10股送 2股派10元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每 10股转增 3股，根据有关规定，公司已将本激励计划已授予尚未归属的限制性股票数量由 210.00万股调整为 315.00万股。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司于 2025年 4月 17日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第二个归属期的归属条件已成就，公司首席科学家、美国籍员工 Herbert Wilhelm Ulmer（贺博）先生作为激励对象符合归属资格，本次可归属的限制性股票共计 135.00万股。 表决结果：同意票 9票；反对票 0票；弃权票 0票。 （二）本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 1、本激励计划授予的限制性股票的第二个归属期为自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，对应的总体可归属比例为 30%。本激励计划确定的授予日为 2023年 2月 14日，截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。 2、本激励计划授予的限制性股票于第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属：
（1）2022年度
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，各归属期内，当期部分或全部未达到归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。本激励计划第二个归属期计划归属的限制性股票全部达到归属条件。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2025年 7月 2日 （二）归属数量：135.00万股 （三）归属人数：1人 （四）股票来源：公司定向增发 A股普通股 （五）激励对象名单及归属情况：
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排 （一）本次归属股票上市流通日：2025年 7月 2日 （二）本次归属股票上市流通数量：135.00万股 （三）董事和高级管理人员本次归属股份的限售和转让限制： 1、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的 25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。 2、激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将所持公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。 3、激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。 五、验资及股份登记情况 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2025年 6月 24日出具了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2025】第 0015号），审验了公司截至 2025年 6月 17日止新增注册资本及股本情况。截至 2025年 6月 17日，公司收到本次激励对象以货币资金缴纳的新增注册资本及股本人民币 1,350,000.00元。变更后的累计注册资本人民币 486,050,005.00元，股本 486,050,005.00元。 截至本公告披露日，公司已办理完成本激励计划第二个归属期相关股份的归属登记工作，本次归属股份共计 135.00万股，上市流通日为 2025年 7月 2日。 六、本次行权募集资金的使用计划 本次行权募集资金将全部用于补充公司的流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 （一）本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
（二）本次归属后公司总股本增加，将影响公司的基本每股收益和净资产收益率等相关财务指标，具体以会计师事务所审计结果为准。 八、律师关于本次归属的法律意见 北京云嘉律师事务所认为：公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司本次归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第 1号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 九、独立财务顾问关于本次归属的核查意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票归属条件成就事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份归属登记，并及时履行信息披露义务。 十、备查文件 （一）第五届董事会第十五次会议决议； （二）第五届监事会第十一次会议决议； （三）监事会关于 2023年限制性股票激励计划符合归属资格的激励对象名单的核查意见； （四）北京云嘉律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的法律意见书； （五）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就事项的独立财务顾问报告； （六）中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司验资报告》； （七）深交所要求的其他文件。 特此公告 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会 2025年6月30日 中财网
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