神马股份(600810):神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)
原标题:神马股份:神马实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度) 2025年6月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”“发行人”或“公司”）对外公布的《神马实业股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、神马股份提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 第一节 本次可转换公司债券概况 .............................................................................. 4 一、发行人名称 .................................................................................................... 4 二、核准文件及核准规模 .................................................................................... 4 三、本次可转换公司债券发行条款 .................................................................... 4 （一）本次发行证券的种类 ................................................................................... 4 （二）发行规模 ..................................................................................................... 4 （三）票面金额和发行价格 ................................................................................... 4 （四）债券期限 ..................................................................................................... 4 （五）债券利率 ..................................................................................................... 5 （六）付息的期限和方式 ...................................................................................... 5 （七）转股期限 ..................................................................................................... 6 （八）转股价格的确定及其调整 ........................................................................... 6 （九）转股价格向下修正条款 ............................................................................... 7 （十）转股股数确定方式 ...................................................................................... 8 （十一）赎回条款 ................................................................................................. 8 （十二）回售条款 ................................................................................................. 9 （十三）转股年度有关股利的归属 ...................................................................... 10 （十四）发行方式 ............................................................................................... 10 （十五）向原股东配售的安排 ............................................................................. 11 （十六）本次募集资金用途 ................................................................................. 11 （十七）担保事项 ............................................................................................... 11 （十八）评级事项 ............................................................................................... 11 （十九）募集资金存管 ........................................................................................ 12 第二节 债券受托管理人履职情况 ............................................................................ 13 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况 ...................................................... 14 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 14 二、发行人 2024年度经营情况及财务情况 .................................................... 15 （一）经营情况 ................................................................................................... 15 （二）财务情况 ................................................................................................... 16 第四节 发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 18 一、本次可转债募集资金基本情况 .................................................................. 18 二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 .................................................. 18 三、本次可转债募集资金的实际使用情况 ...................................................... 18 第五节 本次可转债本息偿付情况 ............................................................................ 21 第六节 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................ 22 一、发行人偿债意愿情况 .................................................................................. 22 二、发行人偿债能力分析 .................................................................................. 22 第七节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ................................ 23 一、增信机制及变动情况 .................................................................................. 23 二、偿债保障措施变动情况 .............................................................................. 23 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 .................................................. 23 第八节 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 24 第九节 本次可转债的信用评级情况 ........................................................................ 25 第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................ 26 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ......................................................................................................................... 27 第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的 其他义务的执行情况 ....... 28 第十三节 其他事项 .................................................................................................... 29 一、转股价格的调整情况 .................................................................................. 31 二、2024年度业绩下滑 ...................................................................................... 32 三、不向下修正“神马转债”转股价格 .......................................................... 33 第一节 本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：神马实业股份有限公司 英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd 二、核准文件及核准规模 经公司 2022年 4月 18日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于 2023年 3月 16日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）3,000.00万张，每张面值 100元，募集资金总额为 30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182号”验资报告。 三、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行 A股可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2023年 3月 16日至 2029年 3月 15日。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 107.00元（含最后一期利息）。 （六）付息的期限和方式 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （七）转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 8.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日神马股份股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日神马股份股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当神马股份因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n） 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k） 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k） 1 0 派送现金股利：P =P－D 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间（如需）等有关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行的可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照债券面值的 107%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，神马股份有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债： （1）神马股份股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度内，如果神马股份股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次可转债募集资金运用的实施情况与神马股份在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式 本次发行可转债向在股权登记日（2023年 3月 15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售的部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的神马转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有神马股份的股份数量按每股配售 2.873元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.002873手可转债。 发行人现有总股本 1,044,175,874股，剔除发行人股票回购专用证券账户库存股 0股后，享有原股东优先配售权的股本总数为 1,044,175,874股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 3,000,000手。 （十六）本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额人民币 300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目，并不超过以下项目的募集资金投资额： 单位：万元
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。 （十七）担保事项 公司控股股东中国平煤神马集团为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。 （十八）评级事项 远东资信评估有限公司为公司本次发行出具了《神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AAA。 （十九）募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。 第二节 债券受托管理人履职情况 中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，报告期内依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《神马实业股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《神马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的经营情况、资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。中信证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单、募集资金使用凭证等工作底稿； 3、查阅发行人董事会、监事会、股东大会会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称：神马实业股份有限公司 英文名称：Shenma Industrial Co., Ltd 法定代表人：李本斌 董事会秘书：安鲁嘉 成立日期：1993年 12月 16日 住所：河南省平顶山市建设路 63号 办公地址：河南省平顶山市建设路 63号 邮政编码：467099 统一社会信用代码：91410000169972489Q 上市地点：上海证券交易所 股票简称：神马股份 股票代码：600810 可转债债券简称：神马转债 可转债债券代码：110093 联系电话：0375-3921231 传真号码：0375-3921500 公司网址：http://www.shenma.com 电子邮箱：shenmagufen600810@126.com 经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、发行人 2024年度经营情况及财务情况 （一）经营情况 公司主营业务为尼龙 66帘子布、工业丝、切片及精己二酸等产品的生产与销售。公司产业结构上横跨化工、化纤两大行业，通过实施一体化战略，形成了以尼龙 66盐和尼龙 66盐中间产品、尼龙 66切片、工业丝、帘子布、尼龙 6切片等主导产品为支柱、以原辅材料及相关产品为依托的新产业格局。 公司主要产品及用途如下： 1、尼龙 66帘子布 公司主要生产用于半钢子午胎、工程胎、航空胎等差异化高端尼龙 66帘子布。公司尼龙 66帘子布具有单位质量小、强度高、耐疲劳性、抗冲击等优良性能，是生产飞机轮胎、大型工程胎、轿车轮胎的优质骨架材料。米其林、普利司通等世界著名轮胎集团都是公司的重要客户。 2、尼龙 66工业丝 尼龙 66工业丝是一种通过尼龙 66盐连续聚合或切片固相增粘工艺生产的高强力尼龙 66纤维。公司的尼龙 66工业丝具有耐疲劳、耐冲击、耐摩擦、强力高等优势，主要应用于轮胎帘子布，其他领域还包括安全气囊、帆布（输送带领域）、脱模布、绳索及织带等领域。 3、尼龙 66切片 尼龙 66切片是一种常用的有机高分子材料，具有耐高温、耐腐蚀等优质特性，是制作高强度工业丝、高端民用纤维和工程塑料的优质原材料，被广泛应用于汽车、电子电器、工程机械、仪表仪器、服装纺织、航空航天等国民经济的重要领域。 4、己二酸 己二酸是一种重要的有机二元酸，能够与二元醇、二元胺发生成酯化反应、酰胺化反应等，缩聚成高分子聚合物，主要用于生产聚氨酯及尼龙 66系列制品。 此外，己二酸还可用于生产增塑剂、胶粘剂、高级润滑油和食品添加剂等，在日常化工产品生产中起着重要作用。 5、尼龙 6切片 尼龙 6是半透明或不透明乳白色结晶形聚合物，由己内酰胺经过聚合反应生产而来，尼龙 6切片通常为白色柱形片状颗粒，是尼龙工业链接化工原料和下游应用的中间体。针对不同的应用领域，公司的主要产品分为纤维级、工程塑料级、薄膜级切片。下游注塑应用常见于汽车发动机零部件、电器零部件等，纺丝方面有滤网丝、缝纫线、高档钓鱼线、民用锦纶织品等，应用十分广泛。 （二）财务情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为信会师报字[2025]第 ZB10039号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了神马股份 2024年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2024年度，公司主要财务数据如下表所示： 单位：万元
受托管理人已提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素，建议公司根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。 第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次可转债募集资金基本情况 经公司 2022年 4月 18日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]338号）核准，以及上海证券交易所同意，公司于 2023年3月 16日向不特定对象发行可转债 3,000.00万张，每张面值 100元，募集资金总额为 30.00亿元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额 296,364.72万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 3月 22日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182号”验资报告。 二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 公司按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在以下银行开设了募集资金的存储专户，具体如下：
截至 2024年 12月 31日，公司已累计使用募集资金额 272,428.10万元，具体情况如下： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 第五节 本次可转债本息偿付情况 发行人于 2025年 3月 11日公告《关于“神马转债”2025年付息公告》，并于 2024年 3月 17日支付“神马转债”2024年 3月 16日至 2025年 3月 15日期间的利息。 截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 第六节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 （未完）  |