朗迪集团(603726):签订投资意向协议
浙江朗迪集团股份有限公司 关于签订投资意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 本投资协议仅为意向性协议，系各方对本次投资事项的初步意向，各方将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，并履行各自内部审批程序，另行签署正式的投资协议，但最终能否达成投资意向并签署正式协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 ? 本投资协议的履行不会对公司2025年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 ? 本次投资协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、对外投资概述 2025年6月30日，浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称“公司”“朗迪集团”或“收购方”）与宁波聚嘉新材料科技有限公司（以下简称“聚嘉科技”或“目标公司”）、王阳（目标公司实际控制人）、宁波嘉诺威咨询服务有限公司（以下简称“嘉诺威”，目标公司实际控制人控制的目标公司股东）签署投资意向协议，公司拟以现金方式收购目标公司实际控制人、嘉诺威，以及实际控制人依法指定的其他主体合法持有的目标公司合计不超过20.1667%的股权，总价不超过1.21亿元人民币（含本数），具体以双方签订的正式协议为准。 本次投资协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 目标公司实际控制人 王阳，中国公民，居民身份证号：23010419********** 目标公司实际控制人控制的目标公司股东 公司名称：宁波嘉诺威咨询服务有限公司 统一社会信用代码：91330201MAECDEDW7U 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王阳 住所：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼3-453室 注册资本：50万元人民币 成立日期：2025年3月4日 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东及出资情况：
公司名称：宁波聚嘉新材料科技有限公司 统一社会信用代码：91330201MA2AFWYG62 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王阳 注册资本：1,419.6811万元人民币 住所：浙江省宁波高新区菁华路350号菁华创梦空间二期1号楼5层5-2室成立日期：2017年11月27日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术研发；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子元器件制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；塑料加工专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 截至本公告披露日，聚嘉科技股东及出资情况如下：
单位：万元
经查询，截至本公告日，目标公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 四、投资意向协议的主要内容 （一）交易方案 1、交易背景 （1）朗迪集团系一家于上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码为603726，朗迪集团现持有聚嘉科技【1.3721】%股权。 （2）聚嘉科技实际控制人王阳持有目标公司【36.2725】%股权，持有嘉诺威【99】%股权；嘉诺威系目标公司现有股东之一，持有目标公司【23.9082%】%股权。 （3）截至本协议签署日，目标公司注册资本人民币(大写)壹仟肆佰壹拾玖万陆仟捌佰壹拾壹元(￥1419.6811万元)，实缴注册资本人民币(大写)壹仟零陆万肆仟贰佰贰拾肆元(￥1006.4224万元)。 2、基本方案 （1）转让方包括依法持有目标公司股权的目标公司实际控制人、嘉诺威，以及实际控制人依法指定的其他主体(合称“转让方”)。 （2）朗迪集团有意根据本意向协议约定的条款和条件，在各项交易先决条件均满足的情形下，以现金方式收购转让方合法持有的目标公司合计不超过(含本数)【20.1667】%的股权(即“标的股权”,若标的股权完成交割前发生注册资本变化等安排的，标的股权以届时调整后的充分稀释基础上的注册资本和持股比例为准)及由此所衍生的所有股东权益(下称“本次交易”)。 （3）在符合法律法规及监管机构关于股权转让相关规定的前提下，转让方及收购方同意标的股权的转让总价将不超过(含本数)人民币(大写)壹亿贰仟壹佰万元(￥121,000,000元)。 （4）最终的整体交易方案，包括转让主体、股权比例、交易对价、付款条件和方式等事项，应结合尽职调查等情况，由各方在后续签订的正式交易文件中最终确定。 3、本次交易的先决条件 各方同意，本次交易的实施应以如下先决条件全部成就/满足或由收购方明确书面豁免为前提： （1）标的股权清晰且完整，无论是已披露还是潜在的，不存在任何形式的权利负担，其之上未设置任何第三方权益，亦无潜在的权利纠纷、争议或不确定性，不存在任何会对该股权的合法持有、转让及行使股东权利造成不利影响的权利瑕疵。 （2）目标公司已根据公司章程依法召开董事会/股东会会议并作出有效决议，批准本次交易相关事项，其他现有股东放弃标的股权的优先购买权；其他交易各方已完成所有内部审批程序。各方确认，本次交易已通过各内部有权决策机构的批准，交易所需的目标公司及交易各方涉及的内部审批文件或第三方同意、许可及其他相关政府部门、监管部门批准或备案文件（如需）均已取得，且根据中国法律持续有效。 （3）有关本次交易的正式交易文件及相关附件均已签署，包括但不限于目标公司及现有股东已签署股权转让协议等交易文件，对收购方作为战略投资者可享有的重要股东权利进行确认，包括但不限于： ①业绩承诺。经各方初步协商，本次交易业绩承诺期为2026年度、2027年度，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由各方综合本次交易尽调结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。 ②公司经营。收购方有权向目标公司提名董事。 （4）目标公司及转让方在本意向协议及正式交易文件项下所做出的陈述与保证真实、有效、完整且持续有效，目标公司自本意向协议签署日至标的股权交割日前保持正常运营和正常开支，无重大不利变化。 （5）目标公司及转让方不存在未向收购方披露的潜在的负债和对外担保，或可能对未来的目标公司业务、运营、财务状况，或者对目标公司未来前景产生重大不利影响的事件。 （6）目标公司全部资产，包括但不限于土地、房产、生产线及生产设备以及知识产权（商标、专利、专有技术等）均由目标公司享有完整、独立的所有权或合法的使用权，未设置任何第三方权利（向收购方披露的情况除外）。 （7）目标公司的财务、法律及业务等情况已由收购方聘请的中介机构完成全面尽职调查，且调查结果令收购方满意。及 （8）收购方根据尽职调查情况而合理提出的其他条件（如有）。 4、交割后义务 目标公司及转让方承诺在标的股权交割日后完成以下义务： （1）实际控制人应尽快完成其持有的目标公司已质押股权的解除质押登记手续，确保实际控制人届时所持有的目标公司全部股权具备完整处分权，且不存在抵押、质押、冻结、代持等任何权利限制及权利瑕疵。 （2）目标公司及转让方应根据本协议及本次股权转让之股东会决议等文件，完成目标公司新章程的修订。 （3）对于在交割日之前发生的任何未披露的不合规事项，若导致目标公司或本轮投资方产生任何损失的，转让方应承担相应法律责任。 （二）尽职调查 1、各方确认，本意向协议约定事项系收购方对本次交易的初步意向，最终交易实施需收购方根据其对目标公司开展尽职调查的结果确定。本意向协议签署后，收购方有权指定中介机构对目标公司开展法律、财务、商业等方面的全面尽职调查。 2、目标公司及转让方承诺全力配合上述尽职调查工作，并按要求提供与目标公司相关的真实、准确、完整且无误导性的资料和信息。 （三）排他期 1、本意向协议签署后，各方将本着诚信的原则全面履行本意向协议，目标公司及转让方应尽可能地配合快速完成尽职调查、交易文件的定稿和签署、内外部审批或备案及信息披露等事宜。 2、目标公司及转让方承诺，本意向协议签署后【三（3）】个月内，未经收购方事先书面同意，目标公司、转让方或其关联人士不得与第三方就目标公司任何股权转让、收购等事宜进行协商、磋商、谈判、接受第三方提供的要约或签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易文件。本意向协议签署后【三（3）】个月内，若各方仍未能实施完成本次交易的，则可友好协商终止实施本次交易，并由各方自行负担其相应费用。 3、尽管有上述约定，若收购方通过尽职调查或其他方式发现的关于目标公司的重大风险问题无法形成令收购方满意的、合理合法的解决方案，或者在尽职调查中目标公司未能配合提供收购方或其指定中介机构合理要求的资料和信息，收购方可提前终止实施本次交易，并由各方自行负担其相应费用。 （四）过渡期 本意向协议签署后至标的股权交割前（下称“过渡期”），目标公司及转让方承诺目标公司应仅在正常和常规业务范围内按照所有适用法律和法规开展业务和维持目标公司的正常运营和正常开支，并确保标的股权不会设置或发生任何质押、权属争议、诉讼仲裁、司法冻结等限制转让的情形或无法消除的法律障碍。 （五）税费 除本意向协议或正式交易文件另有约定外，因本次交易实施过程产生的所有相关税费，由各方按照法律法规的规定或监管机构的相关规定各自承担和缴纳。 （六）保密 1、本意向协议各方保证对在讨论、签订、履行本意向协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的一切文件及资料（包括但不限于交易方案、商业秘密、公司计划、财务信息、经营信息等）予以保密。 2、接收方为与本项目有关的目的，仅可向其有知悉必要的股东、董事、监事、高管、雇员、咨询顾问及参与项目尽职调查、项目评审的人员披露保密信息。 3、特别的，各方确认，收购方可根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，进行符合上市公司监管要求的信息披露。 4、若因目标公司及转让方未严格履行保密义务，致使本次交易信息的披露不符合监管部门的相关规定和要求，进而引发收购方的股价产生异动，或导致监管机构对收购方展开调查等情况的，目标公司及转让方须就收购方因上述情形所遭受的全部损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于收购方因股价波动所遭受的市值损失、为应对监管机构调查所支出的合理费用等。 5、上述保密义务，在本意向协议终止或解除之后仍需履行。 （七）违约责任 1、除本意向协议另有约定外，任何一方未履行其在本意向协议项下有法律约束力的义务构成违约，应赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部损失。 2、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 五、对上市公司的影响 宁波聚嘉新材料科技有限公司创立于2017年，核心布局LCP纤维、薄膜及树脂三大系列产品，是目前行业内唯一具备从高性能LCP纤维级基体树脂、改性树脂到高性能LCP纤维全产业链规模化生产及研发能力的高科技企业。LCP作为一种高端特种工程材料，在航空航天、工业输送、光缆电缆、高端绳缆等关键领域应用广泛，市场前景广阔。公司坚定看好并持续深耕新材料领域。本次投资若顺利完成，将积极推动公司实现新材料板块补链强链，助力公司产品向汽车电子、低空飞行、人形机器人等新兴领域拓展，进一步增强可持续发展动能，符合公司及全体股东的根本利益。 目前双方尚未实施具体投资事宜，本意向协议的签署不会对公司2025年的财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。 六、风险提示 （一）本投资协议仅为意向性协议，系各方对本次投资事项的初步意向，各方将于本协议签署后开展进一步尽职调查工作，并履行各自内部审批程序，另行签署正式的投资协议，但最终能否达成投资意向并签署正式协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （二）目前目标公司尚处于亏损且存在持续亏损的风险，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）公司将在明确具体投资事项并拟签署正式协议时，按照公司章程及相关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序，并根据项目进展及时履行信息披露义务。 特此公告。 浙江朗迪集团股份有限公司董事会 2025年7月1日 中财网
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