信通电子(001388):北京市齐致律师事务所关于公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书
BEIJING QIZHI LAW FIRM 总所地址：北京市朝阳区西大望路3号蓝堡国际中心1座9层901-902号 邮编：100026 电话：010- 85679588 传真：010-85679698 济南分所地址：济南市市中区顺河东街66号银座晶都国际1号楼3405室 邮编：250012 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 目 录 第一节 律师应声明的事项 ........................................ 1 第二节 法律意见书正文 .......................................... 2 一、本次发行上市的批准和授权.................................... 2 二、发行人本次发行上市的主体资格................................ 4 三、本次发行上市的实质条件...................................... 5 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人.......................... 6 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施.................... 7 六、结论意见.................................................... 7 签署页： ....................................................... 8 北京市齐致律师事务所 关于山东信通电子股份有限公司 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的 法律意见书 京齐专字[2021]第 Z30910-1-24号 致：山东信通电子股份有限公司 北京市齐致律师事务所（以下简称“本所”）接受山东信通电子股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第2号:律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 三、发行人已向本所保证：已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 四、本法律意见书仅就发行人与本次发行上市有关的法律问题发表意见，本所并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书引用有关会计报表、审计报告、验资报告和资产评估报告中的数据或结论时，并不表明本所对这些数据或结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的保证。 五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 六、本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 七、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 八、本所同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师将对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 发行人第三届董事会第五次会议和 2021年第二次临时股东大会分别审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投向及可行性分析的议案》《关于股票发行前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2023年2月21日，因全面推行注册制改革，发行人董事会根据2021年第二次临时股东大会的授权召开第三届董事会第十四次会议，在授权范围内审议通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市相关议案的议案》《山东信通电子股份有限公司关于履行公开承诺的约束措施的承诺》《关于公司符合主板定位要求的议案》等与本次发行上市相关的议案。 2023年5月26日，发行人2022年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市股东大会决议有效期限及修改授权有效期限相关事宜的议案》。 2024年2月2日，深交所上市审核委员会审议通过发行人本次发行上市。 2024年6月4日，发行人2023年度股东大会审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所主板上市股东大会决议有效期限及修改授权有效期限相关事宜的议案》，将本次发行上市股东大会决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的有效期限均延长至2025年9月7日。 2025年4月28日，中国证监会作出《关于同意山东信通电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]954号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 2025年6月27日，深交所核发《关于山东信通电子股份有限公司人民币普通股股票在主板上市的通知》（深证上[2025]664号），同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所主板上市，证券简称为“信通电子”，证券代码为“001388”。 发行人首次公开发行股票中的30,572,689股人民币普通股股票自2025年7月1日起可在深交所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律、法规、规章、深交所业务规则及发行人相关股东的承诺执行。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已取得内部有效的批准和授权，已经深交所上市审核委员会审议通过，并取得中国证监会的注册批复，发行人股票在深交所主板上市交易已取得深交所同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司 经核查，发行人现持有淄博市行政审批服务局核发的统一社会信用代码91370300265170726B的《营业执照》。根据《公司章程》以及发行人的公司登记档案材料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见出具日，发行人为合法存续的股份公司，不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）发行人持续经营三年以上 根据发行人的公司登记档案材料及现行有效的《营业执照》，发行人系山东信通电器有限公司（以下简称“信通有限”）按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，成立时间自信通有限成立之日，即1996年1月31日起计算，持续经营时间达三年以上。 （三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责 经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了股东会（股东大会）、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会四个专门委员会的工作制度等公司治理制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，各组织机构职责分工明确，运行良好。发行人报告期内历次股东会（股东大会）、董事会和监事会的召集召开、表决方式、决议内容均符合法律法规及《公司章程》的相关规定，合法有效。因此，截至本法律意见书出具日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）根据《关于同意山东信通电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]954号）、《山东信通电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》《山东信通电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网上摇号中签结果公告》《山东信通电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行结果公告》等相关公告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健验[2025]6-12号《验资报告》，发行人首次公开发行股票已取得中国证监会的注册同意，且已公开发行，符合《证券法》第九条第一款、第四十七条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。 （二）本次发行前，发行人的股本总额为11,700万元，根据天健会计师出具的天健验[2025]6-12号《验资报告》，本次发行上市完成后，发行人的股本总额为15,600万元，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人本次发行新股3,900万股，本次发行完成后发行人的股份总数为 15,600万股，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上（含本数）符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（三）项的规定。 （四）深交所于2025年4月25日发布《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则 2025 年修订)>的通知》(深证上(2025)393号，以下简称“通知”),对《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)》进行修订。根据该通知，“2.关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)>的通知》和相关规定执行”。根据《关于发布<深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订)〉的通知》，“新规则第3.1.2条规定的上市条件，自新规则发布之日起施行。已经通过本所上市审核委员会审议的拟上市适用原规则（即《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》）第 3.1.2条规定的上市条件”。 发行人本次发行上市已于2024年2月2日通过深交所上市委员会审议，根据前述通知，发行人本次发行上市的上市条件仍适用原规则，即《深圳证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》第3.1.2条规定的上市条件。 根据天健审[2025]6-213号《审计报告》，发行人2022年度、2023年度和2024年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为109,684,121.73元、108,733,591.33元和125,604,219.30元，最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元；发行人 2022年度、2023年度和 2024年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表数据）分别为29,924,127.27元、74,907,460.25元和152,114,758.90元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元；发行人2022年度、2023年度和2024年度的营业收入（合并报表数据）分别为781,762,984.17元、930,902,468.10元和1,005,061,436.98元，最近三年营业收入累计不低于10亿元，符合《股票上市规则》第3.1.1条第一款第（四）项、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第3.1.2条第一款第（一）项的规定。 此外，公司也同时满足《深圳证券交易所股票上市规则(2025年修订)》的第3.1.2条第一款第（一）项规定的上市标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元。” 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的各项实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）发行人已聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为本次发行上市的保荐机构，招商证券股份有限公司具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款及《股票上市规则》12.2.1条的规定。 （二）发行人已与招商证券签订保荐协议，明确了双方在发行人发行的股票上市期间及持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则》第12.2.2条的规定。 （三）招商证券已指定两名获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第12.2.3条的规定。 综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。 五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权、深交所上市委员会审核同意、中国证监会的注册批复及深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人符合《证券法》《股票上市规则》规定的上市实质条件；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履行承诺时的约束措施合法、有效。 本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 中财网
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