中能电气(300062):华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司年度受托管理事务报告（2024年度）
原标题:中能电气:华创证券有限责任公司关于中能电气股份有限公司年度受托管理事务报告（2024年度） 二零二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司债券受托管理人执业行为准则》《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《中能电气股份有限公司（作为发行人）与华创证券有限责任公司（作为受托管理人）之中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关公开信息披露文件、发行人提供的资料以及第三方中介机构出具的专业意见等，由受托管理人华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“受托管理人”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华创证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明........................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一章 债券概况 ........................................................................................................................... 4 第二章 受托管理人履行职责情况 ............................................................................................. 16 一、受托管理人信息披露情况 ............................................................................................. 16 二、受托管理人风险排查情况 ............................................................................................. 16 第三章 发行人经营与财务状况 ................................................................................................. 17 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17 二、发行人经营与财务状况 ................................................................................................. 17 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............................................. 20 一、中能转债募集资金使用核查情况 ................................................................................. 20 二、中能转债募集资金专项账户运作情况的核查情况 ..................................................... 20 第五章 发行人偿债能力和意愿分析 ......................................................................................... 21 一、发行人偿债能力分析 ..................................................................................................... 21 二、发行人偿债意愿分析 ..................................................................................................... 21 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ......................................................... 22 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ............................. 23 第八章 债券持有人会议召开的情况 ......................................................................................... 24 第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................. 25 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ..... 26 第一章 债券概况 一、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。 二、发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为4,000,000张。 三、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 12月 11日至2029年 12月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 五、债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （一）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。 （二）付息方式 1、本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 4、本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 七、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 12月 15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 6月 17日）起至可转债到期日止（2029年 12月 10日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 八、转股价格的确定及其调整方式 （一）初始转股价格的确定 根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，“中能转债”转股期间为 2024年 6月 17日至 2029年 12月 10日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日），初始转股价格为 6.42元/股。不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2024年 5月 18日，公司披露了《关于实施 2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-036），公司实施 2023年年度权益分派，以公司总股本 557,577,326股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.20元（含税），除权除息日为 2024年 5月 24日。根据可转换公司债券相关规定，“中能转债”转股价格由原 6.42元/股调整为 6.40元/股。调整后的转股价格自 2024年5月 24日起生效。 2024年 9月 30日，公司披露了《关于向下修正中能转债转股价格的公告》（公告编号：2024-061），根据《募集说明书》等相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，综合考虑当前市场环境、公司未来发展前景等各因素，董事会决定将“中能转债”的转股价格向下修正为 5.50元/股，修正后的转股价格自 2024年 10月 8日起生效。 （二）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)； 增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)； 上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)； 派送现金股利： P1=P0-D； 上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调 整，并在深交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 九、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 十、转股价格向下修正条款 （一）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （二）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十一、赎回条款 （一）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （二）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1、在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2、本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 十二、回售条款 （一）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （二）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 十三、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 十四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 12月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （二）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的中能转债数量为其在股权登记日（2023年 12月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有中能电气的股份数量按每股配售 0.7173元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 557,577,326股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 3,999,502张，约占本次发行的可转债总额 4,000,000张的 99.9876%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380062”，配售简称为“中能配债”。如原股东因特殊原因导致无法通过深交所交易系统进行配售的，则应在保荐人（主承销商）处进行认购。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“中能电气”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （三）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370062”，申购简称为“中能发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模或资金规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 （四）发行对象 1、发行人原股东：发行公告公布的股权登记日（2023年 12月 8日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 2、社会公众投资者：中华人民共和国境内持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《深圳证券交易所关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 十五、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向公司原股东配售的具体安排请参见本章之 “十四、发行对象及发行对象”之“（二）向发行人原股东优先配售”。 十六、债券持有人会议相关事项 （一）债券持有人的权利和义务 1、债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息； ② 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③ 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦ 依照法律、行政法规及债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 ① 遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤ 相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议的召开情形 1、 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议： ① 公司拟变更可转债募集说明书的约定； ② 公司拟修改债券持有人会议规则； ③ 公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④ 公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ⑤ 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑥ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； ⑧ 公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨ 公司提出债务重组方案的； ⑩ 其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项； ? 根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 2、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ① 公司董事会； ② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③ 债券受托管理人； ④ 法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 十七、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过4.00亿元（含 4.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，用于以下项目的投资： 单位：万元
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 十八、募集资金专项存储 公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中。 十九、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 二十、上市日期 中能转债于 2023年 12月 29日，于深圳证券交易所上市。 第二章 受托管理人履行职责情况 华创证券作为中能转债的受托管理人，报告期内严格按照《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华创证券对发行人及各期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注发行人的资信状况、经营情况、财务情况，监督募集资金的接收、存储、划转与本息偿付等情况，切实维护债券持有人利益。 一、受托管理人信息披露情况 中能转债于 2023年 12月 29日上市，报告期内，发行人未发生重大事项，受托管理人未针对发行人重大事项进行信息披露。 二、受托管理人风险排查情况 报告期内，受托管理人对发行人资信状况、经营情况、财务情况、募集资金使用、舆情等情况进行风险排查。经排查，未发现对发行人偿债能力存在重大不利影响的情形。 第三章 发行人经营与财务状况 一、发行人基本情况 公司名称：中能电气股份有限公司 法定代表人：陈添旭 成立日期：2002-12-02 注册资本：55757.7326万元人民币 注册地址：福州市仓山区金山工业区金洲北路 国标行业：电力电子元器件制造（C3824） 经营范围：一般项目：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气设备销售；电线、电缆经营；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电工器材制造；电工器材销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；信息系统集成服务；储能技术服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；信息技术咨询服务；工程管理服务；电池销售；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；风电场相关装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 统一社会信用代码：91350000743821715A 二、发行人经营与财务状况 （一）发行人经营状况 2024年，公司全年实现营业收入 114,751.33万元，同比下降 30.85%。实现归属于上市公司股东的净利润-7,752.64万元，同比下降 248.51%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-8,294.06万元，同比下降 268.70%。 业绩出现较大变动的主要原因如下： 1、受光伏电力并网接入政策、补贴退坡、产业配套政策及绿电电价机制等新能源行业政策变化影响，公司进一步强化风险管控，确立了优化业务结构的方针策略。在新能源 EPC业务领域，公司综合评估项目可行性研究、收益与风险、地方具体产业政策等，审慎甄别并选择风险较低的项目，同时停止并网接入风险较大或前景不明朗的业务，公司对新能源业务的审慎策略使得子公司中能祥瑞电力工程有限公司的电力施工收入和施工毛利率发生下降。基于此，公司对子公司中能祥瑞电力工程有限公司的合并商誉出现减值迹象，公司依据相关会计准则对合并商誉进行减值测试并计提相应减值准备，该事项对公司当期业绩产生一定影响。 2、根据公司聚焦制造业的发展方针，报告期内公司进一步优化资产结构，出售了光伏发电子公司上海熠冠新能源有限公司的股权而导致毛利率较高的光伏发电收入减少，相应减少了当期利润。 3、在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，市场竞争日益加剧，行业整体利润空间持续承压。与此同时，上游金属原材料价格波动向上、人工成本攀升等因素导致生产成本承压，而下游大多采用的公开招投标的价格竞争机制使得企业难以同向提升售价转移成本压力，市场价格的激烈竞争反而加剧售价下滑，从而导致盈利空间被压缩，报告期内公司产品及服务毛利率下滑。 4、公司于 2023年 12月成功发行 4亿元可转换公司债券，2024年计提可转换公司债券利息费用，导致财务费用同比增加。 5、报告期内，公司持续布局便携式储能、移动储充等新兴业务，持续加大研发投入以增强公司竞争力。由于新业务尚处于市场拓展阶段，短期利润贡献未能完全覆盖相关成本费用，对当期经营业绩产生一定影响。 6、为进一步提升制造业订单交付能力，公司 2024年下半年推进福清生产基地数字化升级改造建设，优化调整车间布局，陆续引入自动化设备、升级生产线、淘汰落后设施，对产能造成阶段性影响，同时增加了成本费用，对当期经营业绩产生一定影响。 （二）发行人财务状况 发行人2024年度财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准的无保留意见的《审计报告》。 报告期内发行人主要财务数据及指标如下： 单位：万元、%、倍
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查 情况 一、中能转债募集资金使用核查情况 发行人于 2023年 12月 11日发行本期债券，募集资金总额为人民币 400,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币 5,158,636.85元后，实际募集资金净额为人民币 394,841,363.15元。 根据《中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，及公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目实际投入金额的议案》，募集资金使用计划如下： 单位：万元
二、中能转债募集资金专项账户运作情况的核查情况 发行人、受托管理人与兴业银行股份有限公司福州分行、招商银行股份有限公司福州分行签订三方监管协议；发行人、发行人全资子公司（实际使用募集资金主体）受托管理人与兴业银行股份有限公司福州分行签订四方监管协议，为本期债券设立募集资金专项账户。相关专项账户不存在与其他业务混用的情形，报告期内募集资金专户运行良好。 第五章 发行人偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债能力分析 根据发行人 2024年年度报告，发行人最近两年主要偿债能力指标如下： 单位：万元、%、倍
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