欧晶科技(001269):内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:欧晶科技:内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《内蒙古欧晶科技股份有限公司与国信证券股份有限公司签订的向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《内蒙古欧晶科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................... 2 第一节 本期债券情况 ............................................ 4 一、核准文件及核准规模 ..................................... 4 二、本期债券的主要条款 ..................................... 4 三、债券评级情况 .......................................... 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ............................. 12 第三节 公司年度经营情况和财务情况 ............................. 13 一、公司基本情况 .......................................... 13 二、公司经营情况及财务状况 ................................ 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ................................. 15 一、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 ...... 15 二、募集资金专项账户运作情况 .............................. 15 三、募投项目先期投入及置换情况 ............................ 18 第五节 本次债券担保人情况 ..................................... 19 第六节 本次可转债本息偿付情况 ................................. 20 第七节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 ............... 21 一、本次债券偿债保障措施 .................................. 21 二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 .............. 22 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ................................. 23 第九节 公司偿债能力分析 ....................................... 24 第十节 债券持有人会议召开情况 ................................. 25 第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ................... 26 一、是否发生债券受托管理协议约定的重大事项 ................ 26 二、转股价格调整 .......................................... 29 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2508号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 4,700,000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币 470,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 7,259,688.67元，实际募集资金净额为人民币 462,740,311.33元。募集资金已于 2023年 11月 30日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 11月 30日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]28118-9号）。公司（含负责募投项目实施的子公司）与保荐人、募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。 经深圳证券交易所同意，公司 47,000.00万元可转换公司债券于 2023年 12月 15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“欧晶转债”，债券代码“127098”。 二、本期债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为人民币 47,000.00万元，发行数量为470.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4、债券期限 2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为 1.50%，第五年为 1.80%，第六年为 2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次可转债的转股期自可转债发行结束之日（2023年 11 月 30日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024年 5月 30日至 2029年 11月 23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次可转债初始转股价格为 45.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按上述情况出现的先后顺序，按照下述公式依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D＋A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会、深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为可转债的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债券的票面余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含本数）； 2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 在本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。 13、担保事项 本次发行可转债不提供担保。 14、受托管理人 国信证券股份有限公司。 三、债券评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2023年 5月出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 2024年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2024年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 2025年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2025年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转换公司债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 国信证券作为内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注发行人的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督发行人募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 公司年度经营情况和财务情况 一、公司基本情况
2024年光伏硅片价格下跌超 50%。受行业产能出清叠加去库存的影响，光伏行业市场波动较大，供需失衡，下游客户对石英坩埚需求大幅减少，石英坩埚产品的销售量和价格大幅下降，石英坩埚销售量较同期下降 74.21%，同时，公司对存货和部分固定资产计提减值，导致公司 2024年度经营业绩承压。 2024年度，公司实现营业收入 94,652.83万元，同比下降 69.75%；实现归属于上市公司股东的净利润-53,597.03万元，同比下降 181.96 %；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-53,021.22万元，同比下降 182.66 %。 公司主要财务数据如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2508号）同意注册，公司于 2023年 11月 24日向不特定对象发行可转换公司债券 4,700,000.00张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，期限 6年，募集资金总额为人民币470,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费用(不含增值税）人民币5,500,000.00元后的募集资金 464,500,000.00元已于 2023年 11月 30日存入公司指定的可转换公司债券募集资金专用账户。本次发行募集资金总额扣减发行费用（不含增值税）人民币 7,259,688.67元后，实际募集资金净额为人民币462,740,311.33元。 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 11月 30日对公司公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字[2023]28118-9号《验资报告》。 二、募集资金专项账户运作情况 公司、全资子公司宁夏欧晶科技有限公司（以下简称“宁夏欧晶”）、中国光大银行股份有限公司呼和浩特金桥分行及保荐人国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 截至 2024年 12月 31日，募集资金存放银行专项账户的余额如下 单位：元
截至 2024年 12月 31日止，本次可转债募集资金使用和结余情况如下：内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截止日期：2024年 12月 31日 编制单位：内蒙古欧晶科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
公司于2023年12月18日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。同意公司（含实施主体全资子公司宁夏欧晶科技有限公司）使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,473,036.61元以及已支付的发行费用的自筹资金1,176,669.81元。本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施的实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至 2023年 12月 12日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为25,473,036.61元，拟置换金额25,473,036.61元，具体情况如下： 单位：元
第五节 本次债券担保人情况 “欧晶转债”不提供担保。 第六节 本次可转债本息偿付情况 本次发行的可转债每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 发行人于 2024年 11月 25日向债券全体持有人支付了自 2023年 11月 24日至 2024年 11月 23日期间的利息。 第七节 本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 一、本次债券偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。公司严格按照《受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《受托管理协议》采取必要的措施。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （四）严格的信息披露要求 公司遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 二、本次债券偿债保障措施执行情况及有效性分析 （一）公司严格按照《债券持有人会议规则》的约定保障债券持有人的权益。 2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项。 （二）充分发挥债券受托管理人的作用。公司定期向受托管理人提供信息及资料，积极配合并保证受托管理人按照《受托管理协议》的约定履行职责。 （三）公司严格按照《受托管理协议》及中国证监会的有关规定，将公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的重大事项进行信息披露，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。 2024年度，“欧晶转债”偿债保障措施得到有效执行。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 根据中证鹏元资信评估股份有限公司 2023年 5月出具的《内蒙古欧晶科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，发行人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 2024年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2024年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 2025年6月，中证鹏元资信评估股份有限公司出具本次可转换公司债券2025年跟踪评级报告，评定发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 第九节 公司偿债能力分析 最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
公司目前的有息负债结构合理，长短期借款结合，公司银行资信状况良好，降低了公司有息负债偿付风险。整体上，公司的资产流动性和偿债能力较好，偿债风险较低，不存在重大不利变化情况。 第十节 债券持有人会议召开情况 2024年度内，公司未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 2025年 3月，根据公司战略规划和经营需要，公司拟变更“欧晶转债”的部分募集资金用途并新增募集资金投资项目。根据《公司债券发行与交易管理办法》《内蒙古欧晶科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》《内蒙古欧晶科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，公司本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项适用以简化程序召开债券持有人会议，国信证券股份有限公司作为“欧晶转债”的债券受托管理人，于 2025年 3月 21日公告《关于适用简化程序召开“欧晶转债”2025年第一次债券持有人会议的通知》，于 2025年 3月 24日至 2025年 3月 28日召开了适用简化程序的“欧晶转债”2025年第一次债券持有人会议，《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》获得本次债券持有人会议表决通过。（未完）  |