华工科技(000988):公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议（三）
关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议 补充协议（三）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华工科技产业股份有限公司（以下简称“华工科技”或“公司”）于 2025年 6月 26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议，审议了《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议（三）的议案》，关联董事马新强先生、艾娇女士、刘含树先生、熊文先生、黄新华女士回避了表决，本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 现将《武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议（三）》（以下简称“《合伙协议补充协议（三）》”或“《补充协议（三）》”）主要内容公告如下： 一、基本情况概述 2020年7月，华工科技原控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称“产业集团”）通过公开征集转让的方式向武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国恒基金”或“基金”）协议转让其所持有的公司191,045,514股股份，占公司总股本的19.00%。具体公告内容详见公司于2020年7月9日在指定媒体披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2020-35）。 2020年11月，国恒基金邀请华工科技管理团队出资参与国恒基金管理运作。 华工科技董事长马新强先生作为普通合伙人以及其他39名公司管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立合伙企业武汉润君达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“润君达”），润君达对国恒基金及其普通合伙人武汉国恒科技管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国恒科技”）的出资合计人民币1.5亿元。具体公告内容详见公司于2021年1月7日在指定媒体披露的《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》。 2020年12月24日，产业集团与国恒基金签署了附生效条件的《武汉华中科技大产业集团有限公司与武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）关于华工科技产业股份有限公司之股份转让协议》。具体公告内容详见公司于2020年12月25日在指定媒体披露的《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-59）。 2021年3月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，确认产业集团协议转让予国恒基金191,045,514股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021年3月26日。具体公告内容详见公司于2021年3月30日在指定媒体披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021-12）。 2021年5月，国恒基金全体合伙人进行友好协商并共同签署了《武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》（以下简称“《合伙协议补充协议》”）。具体公告内容详见公司于2021年5月12日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议的公告》（公告编号：2021-46）。 根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，《合伙协议补充协议》中相关约定属于股份支付费用范畴，公司聘请专业机构对股份支付费用进行估值。 经测算，股份支付费用总计为6,208.11万元。股份支付费用在《合伙协议补充协议》生效后分36个月按照会计准则摊销，列支于经常性损益，2021年-2024年公司依次计提1,207.13万元、2,069.37万元、2,069.37万元和862.24万元股份支付费用。 2022年4月，国恒基金全体合伙人进行友好协商并共同签署了《武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议（二）》。具体公告内容详见公司于2022年4月23日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议（二）的公告》（公告编号：2022-23）。 根据《合伙协议补充协议》约定的业绩对赌条款，公司已完成对赌条件，武汉国创创新投资有限公司（以下简称“国创创新”）、武汉科技投资有限公司（以下简称“武科投”）及武汉产业发展基金有限公司（以下简称“武汉基金”）于2025年 6月按原值向华工科技管理团队及核心骨干员工转让 9.8亿元国恒基金实缴份额。 为进一步巩固扩大华工科技改制成果，推动华工科技成长为全球有影响力的科技企业，维持武汉产业投资控股集团有限公司（以下简称“投控集团”）对华工科技的控股并表，将华工科技经营成效与管理团队、股东利益深度绑定，国恒基金全体合伙人进行友好协商，拟共同签署《合伙协议补充协议（三）》。 二、《合伙协议补充协议（三）》的主要内容 （一）份额转受让 1、新设平台及润君达份额转受让 武汉东湖创新科技投资有限公司（以下简称“东湖创投”）、国创创新或其他国创创新指定主体（以下合称“国创创新指定主体”）在 5年期限内按照“1+4”方式分批受让华工科技管理团队及核心骨干员工所持武汉润华达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润华达”）、武汉润工达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润工达”）、武汉润科达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润科达”）和武汉润技达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润技达”）（润华达、润工达、润科达和润技达为华工科技管理团队及核心骨干组成的持股平台，以下合称“新设平台”）合伙份额及润君达直接持有的 0.7325亿元国恒基金份额（下同）。 2025年第一次收购与业绩不关联，国创创新指定主体在 2025年 9月 25日前受让润华达全体合伙人持有的润华达全部合伙份额。2026年至 2029年分 4次按顺序收购华工科技管理团队及核心骨干员工所持润工达、润科达和润技达全部合伙份额及润君达持有的 0.7325亿元国恒基金份额，依次与 2025至 2028年华工科技经营业绩挂钩。 （1）以华工科技 2024年度经审计的归母净利润为基数，若华工科技 2025年至 2028年经审计的归母净利润目标值分别达到基数+基数*20%亿元、基数+基数*20%*2亿元、基数+基数*20%*3亿元、基数+基数*20%*4亿元，则达到份额转受让触发条件，国创创新指定主体在 2026年至 2029年，按顺序受让华工科技管理团队及核心骨干员工所持润工达、润科达、润技达全部的合伙份额和润君达持有的 0.7325亿元国恒基金份额。 （2）若华工科技当年因启动实施股权激励方案，对当年归母净利润有实质性影响的，在当年业绩认定时各方另行协商确认。 （3）份额转受让价格及时间安排：2025年 9月 25日前完成第一次收购，向华工科技管理团队及核心骨干员工收购所持润华达全部合伙份额；2026至2029年期间，每年份额转受让条件触发，国创创新指定主体需在当年年底前完成收购。收购价格取新设平台市场价值即穿透持有华工科技股票当年 6月 30日前 30个交易日均值计算的价值、及新设平台评估值孰低（若未完成业绩目标值在递延年度补足时，则在递延年度后一年年底前受让，收购价格按以下第 4项执行），评估报告需经各方认可，若出现争议，由各方另行协商。 新设平台市场价值按 6月 30日前 30个交易日均值计算价值方式为：国恒基金在当年 6月 30日为基准日前 30个交易日持有的上市公司股票的加权平均交易价格（其中 2025年价格上限为 55元/股）*国恒基金持有的上市公司股数*该合伙企业对应实缴份额占国恒基金实缴出资比例+基准日合伙企业账户货币资金（包含尚在理财存续期的其他金融性资产）-基准日合伙企业负债（包含未到期的负债及利息，其中收购润华达全部合伙份额价值计算时应扣除各方约定的润华达外部融资的固定期限 90日利息）。 润君达持有的 0.7325亿元国恒基金份额价值计算方式为：国恒基金在 2029年 6月 30日为基准日前 30个交易日持有的上市公司股票的加权平均交易价格*国恒基金持有的上市公司股数*0.7325亿元实缴出资占国恒基金实缴出资比例。 （4）若未完成业绩目标值可递延至以后年度，下一年度完成当年业绩目标值的情况下受让比例按照当年及补足年度累计完成数占比计算，其中归属于上一年度完成数占比部分价格以上一年度 6月 30日为基准日计算价格。若当年完成业绩超过约定目标的，超额部分可依次补足受让往年未兑现份额，补足年度对应份额的受让价格以其所补足历史年度的 6月 30日前 30个交易日均值计算的价值（计算方式参照以上第 3项份额转受让价格及时间安排）、补足历史年度的 6月30日为基准日的评估值孰低，即补足年度份额受让的价格不因时间推移调整。 2026至 2029年期间东湖创投每年选聘中介机构对润君达及新设平台全部合伙份额价值进行评估，存在超额补足时，使用历史年度的评估结果作为作价依据。 （5）若连续 3年华工科技业绩未完成目标值，收购义务自动解除，国恒基金剩余合伙人做基金清算准备，并同步协商重新设计上市公司治理结构和管理机制。 2、润君达剩余份额处理 在 2029年完成“1+4”方式收购协议第三条第 1款约定的份额后，润君达持有的剩余 0.7675亿元国恒基金出资（此处包含润君达通过国恒科技间接投资取得的国恒基金份额）以及因业绩部分完成未完全退出的份额，在国恒基金到期清算前，原则上不退出。2029年在维持上市公司现有管理方式的基础上，各方重新协商新一轮（2030年—2035年）上市公司发展规划、经营目标、业绩考核方案等。 3、税费承担 各方应按照国家税收法律法规的规定，各自承担交易涉及的税费（包括个人所得税、印花税、增值税等）。 （二）国恒基金期限 国恒基金延期 10年至 2035年 12月 20日。 （三）一致行动 全体合伙人同意，新设平台部分或全部完成 9.8亿元基金实缴份额原值受让的同时及之后：若因市场变动等因素出现影响投控集团对华工科技控股并表的情形，润君达及新设平台应与国创创新或其指定主体保持一致行动。 （四）基金份额转让限制 基金存续期满前，非经全体合伙人同意，国恒基金全体合伙人不得转让其持有的基金份额，若有合伙人对外转让基金份额或新设平台转让合伙份额，同等条件下，国创创新指定主体享有优先受让权。 （五）承诺与保证 新设平台为原值受让 9.8亿元基金实缴份额需外部融资的，国恒基金全体合伙人同意润君达及新设平台将持有的国恒基金份额质押，并配合出具合伙人决议、办理基金份额质押手续等必要手续。除此之外，润君达及新设平台原则上不再新增负债、担保或承担其他负担性义务，如若必须新增对外借款需书面通知东湖创投，并在后续收购定价时扣除相应债务及利息。 基金存续期间，润君达、润华达、润工达、润科达和润技达承诺合伙人发生变更的，在 5个工作日内书面通知东湖创投；未经东湖创投书面同意，上述平台普通合伙人发生变化的，东湖创投、武汉基金或国创创新有权终止协议。 三、对公司的影响 1、对公司控制权稳定及治理结构的影响 《合伙协议补充协议（三）》实施后，国恒基金将继续作为华工科技的控股股东，投控集团将继续保持对华工科技的间接控制，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会将继续保持华工科技实际控制人的身份，不会对公司控制权的稳定及治理结构造成重大不利影响。 2、对公司经营的影响 《合伙协议补充协议（三）》将有效健全公司长效激励机制，充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，持续提升公司发展质量。 四、备查文件 1、《武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议（三）》。 特此公告 华工科技产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十八日 中财网
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