旷达科技(002516):控股子公司管理办法（2025年6月）
控股子公司管理办法（修订本） 第一章 总 则 第一条 为加强旷达科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向, 提高公司整体运作效率和抗风险能力，保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特修订本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司依法设立的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股份且能够实际控制的公司； （三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司； （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理办法，并接受公司的监督。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第四条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能,并依据整体制度规范的需要,有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。 第五条 公司依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。 第六条 公司依照其所持有的股权比例/股份份额,对各子公司享有如下权利： （一）获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权； （三）依照法律、法规及子公司《章程》的规定，转让、赠与或质押其所持有的股权/股份，收购其他股东的股权/股份； （四）查阅子公司《章程》、股东会会议记录、监事会（如有）会议记录、董事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配； （六） 法律、法规或子公司《章程》规定的其他权利。 第七条 公司享有按出资比例或股东协议向子公司委派或推荐董事、监事（如有）及高级管理人员的权利。子公司董事、监事（如有）、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事（如有）及高级管理人员的人选做适当调整。公司派出人员由公司总裁办公室组织进行年度考核。 第八条 公司相关职能部门对子公司履行的管理职能为： （一）公司董事会办公室、财务部、审计部负责对子公司的信息披露、日常经营运作、重大事项信息上报、诉讼仲裁事务等方面进行监督与管理； （二）公司审计部负责对子公司的定期审计工作和专项审计工作；按照有关规定做好子公司董事会成员、监事会（如有）人员及高级管理人员的离任审计工作； （三）公司财务部行使财务监督权，负责子公司的会计报表合并及财务信息收集和整理,对子公司的财务活动进行动态跟踪、评价和指导； （四）公司资金管控部负责对子公司年度、季度及月度资金计划的编制和经营资金的统筹安排进行监督与管理，指导子公司开展融资活动、搭建融资平台。 （五）公司总裁办公室负责对公司上(下)行文件流转、企业文化建设及有关行政事务进行指导和管理；对子公司的中层以上管理干部任免、薪酬方案、人力资源规划、用工计划规划进行监督与管理,对子公司进行人力资源业务培训及政策指导等，并做好人事信息的收集整理工作。 第三章 日常经营管理 第九条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策,并结合公司发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保公司及其他股东的投资收益。 第十条 子公司总经理应于每个完整的会计年度开始前，与公司签订目标责任书，并严格遵守目标责任书的约定，切实维护股东利益；并于每个会计年度结束后组织编制本公司年度工作报告、财务分析报告及下一年度的经营计划、财务分析报告报公司经营管理层审核。 第十一条 公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益，结合签订的目标责任书以及本办法的规定，并参照有关薪酬管理办法进行考核，落实对子公司主要负责人的奖惩。 第四章 财务、审计及担保管理 第十二条 子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导和监督，遵守公司统一的财务管理政策,与公司实行统一的会计制度。 第十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第十四条 子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免任何非经营性占用的情况发生。如发生异常情况，公司将责成子公司主要负责人采取相应措施，并要求子公司依法追究相关人员的责任。 第十五条 子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力。可行性报告经子公司经营层审核同意后，提交子公司董事会或股东会决议后执行，且应及时报公司资金计划部备案。 第十六条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。公司《内部审计工作制度》适用子公司内部审计。子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第十七条 子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会审议通过，子公司不得对外提供担保。子公司确需公司为其借款提供担保的，该子公司应按公司《对外担保制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第五章 投资管理 第十八条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，投资形式包括： （一）购买或出售资产； （二）设立控股子公司或对控股子公司投资； （三）租入或租出资产； （四）赠与或受赠资产； （五）购买或出售产品、商品。 第十九条 子公司投资项目的决策权限为： （一）子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的10%以下的投资行为，由子公司经营层研究审核后实施,并报公司董事会备案； （二）子公司对外投资的交易金额占子公司最近一期经审计净资产的10%以上的投资行为,应对拟投资项目进行可行性论证,报公司董事会或股东会审批后实施； （三）子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资。 第二十条 子公司应确保投资项目资产的保值增值，并定期向公司汇报项目进展情况。 第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要负责人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 信息披露 第二十二条 子公司应遵守公司《重大内部信息报告制度》等相关规定，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。子公司须及时向公司董事会办公室报送其董事会决议、监事会（如有）决议及股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。 第二十三条 子公司应在其董事会结束后2个工作日内将会议决议以及有关会议资料报公司董事会办公室备案。 第二十四条 子公司发生关联交易时应事前向公司报告。子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室，按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。 第七章 附 则 第二十五条 本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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