旷达科技(002516):信息披露事务管理制度(2025年6月)

时间：2025年06月28日 20:15:43 中财网

原标题:旷达科技:信息披露事务管理制度(2025年6月)

旷达科技集团股份有限公司
信息披露事务管理制度（修订本）
第一章总则
第一条为规范旷达科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《旷达科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。
第二章信息披露基本原则
第三条信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。

前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五条公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第六条公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露，同时将其置备于公司办公场所、证券交易所，供社会公众查阅，并按照地方证监局的要求进行报送。

公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第七条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第八条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（统称国家秘密），依法豁免披露。

公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十条公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第十一条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第十二条公司应当积极配合监管部门的日常监管，在规定期限内按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等，不得以有关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复监管部门问询的义务。

第三章信息披露的主要内容
第十三条公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书及公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的报告、请示、函复等文件等。

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十四条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经过深圳证券交易所审核、中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十五条公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十六条证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作出相应的补充公告。

第十七条申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条上述第十四条至第十八条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书（如有）。

第二十条公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告
第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于三亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《股票上市规则》第 9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第二十二条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05元，可免于披露年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03元，可免于披露半年度业绩预告。

第二十三条公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。

第二十四条公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（二）因本制度第二十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，最新预计不触及第二十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；（三）因本制度第二十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第二十一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第二十五条公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

第二十六条公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十七条公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第二十八条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。

第二十九条公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。

公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。

第三十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第三十一条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第三十二条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第三十三条公司应当向交易所预约定期报告的披露时间，按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。

第三十五条半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十六条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事会审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第三十八条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第三十九条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第四十条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和深圳证券交易所另有规定的除外。

第四十一条公司在办理定期报告披露登记手续时，应向深圳证券交易所提供如下文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）深交所要求的其他文件。

第四十二条年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和深圳证券交易所制定，公司将依照执行。

第三节临时报告
第四十三条临时报告是指公司按照法律、法规和规范文件发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议、股东会决议、应披露交易、关联交易、重大事件及其他应披露事项的公告。

第四十四条公司发生的交易达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

上述交易，包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第四十五条发生本制度第四十四条规定的购买资产或出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条公司提供财务资助、提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第四十七条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第四十八条公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，应及时披露：
（一）与公司关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；（二）与公司关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。

第四十九条公司发生与日常经营相关的以下类型的事项包括：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第五十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及第四十九条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
（二）涉及第四十九条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五亿元；（三）公司或者本所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

第五十一条公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。

第五十二条公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披露日期。

公司自主变更会计政策、会计估计的，应当在董事会审议通过后及时披露。

第五十三条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过一百万元的，应当及时披露。

第五十四条公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一款第一项所述标准的，适用第一款的规定。已经规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十五条出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他公司董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第五十六条出现下列情形之一的重大变更事项，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；
（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
（五）持有 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（六）公司的董事、总裁或者财务负责人发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十一）任一股东所持 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第五十七条公司应当按规定披露履行社会责任的情况。

公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

第五十八条出现下列情形之一的其他重大事项时，应当及时披露：（一）公司变更募集资金投资项目或实施地点；
（二）公司股票交易异常波动及澄清；
（三）公司业绩预告、业绩快报和盈利预测；
（四）公司利润分配和资本公积金转增股本；
（五）回购股份；
（六）公司定向增发、配股、发行可转换债券涉及的重大事项；
（七）收购及相关股份权益变动；
（八）股权激励；
（九）公司及公司股东承诺事项及其履行情况。

第五十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第六十条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第六十一条公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项的，公司应当履行信息披露义务。

第四章信息的报告、审核及披露程序
第六十二条定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）报告期结束后，总裁、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）董事会审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第六十三条临时报告的草拟、审核、通报和发布程序：
（一）信息披露义务人知悉重大信息后第一时间向董事会秘书报告，提供信息的部门负责人及分管该部门的公司高级管理人员认真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实性、准确性及完整性承担责任；
（二）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（三）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；
（四）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第六十四条公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核并提交董事长复核，由董事长批准后发布；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送地方证监局，并置备于公司办公场所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行临时归档保存。

第六十五条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十六条董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第六十七条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。

第六十八条公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第六十九条董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交董事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。
第七十条公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第七十一条有关人员在汇报有关信息时，除遵守本制度的规定外，还应该执行公司《重大信息内部报告制度》的规定。
第五章信息披露事务管理
第七十二条持续信息披露是公司的责任和义务。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会应保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。董事会审计委员会有对信息披露执行的监督责任。
第七十三条信息披露义务人负责应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。各信息披露义务人的具体职责如下：
（一）董事
1、董事长是公司信息披露的第一责任人；
2、董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 3、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；
4、未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公司未公开重大信息；
（二）董事会审计委员会
1、董事会审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；董事会审计委员会应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，董事会审计委员会应进行调查并提出处理建议；
2、董事会审计委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信息披露手续；
3、董事会审计委员会在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通知董事会秘书；
4、除非法律法规另有规定，董事会审计委员会不得以公司名义对外发布未公开重大信息。

（三）董事会秘书
1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件； 2、作为公司和深圳证券交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告。

（四）高级管理人员及经营管理层
1、高级管理人员及经营管理层应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；
2、高级管理人员及经营管理层应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；
3、当高级管理人员及经营管理层研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门及子公司的负责人
1、公司各部门及子公司的负责人应定期或不定期向总裁报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2、公司各部门子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息；
3、董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股、参股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（六）实际控制人、股东公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会或董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务： 1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第七十四条公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第七十五条董事会应在年度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制评价报告部分进行披露。

第七十六条董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第七十七条公司在各类媒体（含互联网等）上发布信息时，应经公司董事会秘书审核并报董事长（或其授权人）批准。未履行审核程序的，不得擅自发布。公司各部门对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前，应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见；公司在研究、决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

第七十八条为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券中介服务机构及其项目主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第七十九条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应协助公司董事和其他高级管理人员了解各自在信息披露中的权利和义务。

第八十条公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准确披露。

第六章信息披露档案的管理
第八十一条董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第八十二条董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于10年。
第八十三条公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。
第八十四条涉及查阅经公告的信息披露文件的，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供；涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料的，经董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
第七章信息保密制度
第八十五条公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密，重大信息文件应指定专人报送和保管。公司及其董事、高级管理人员、关联人及其他所有因工作关系接触公司未披露信息的人员对该信息负有保密义务，知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第八十六条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，对有关责任人及时进行内部处分。

由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对该责任人给予处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门另有处分的，可以合并处罚。具体责罚机制见本制度第十三章。

第八十七条公司各信息披露义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予处罚并追究相应的经济责任。

第八十八条公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。

第八章财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第八十九条公司应该建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度。公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第九十条公司审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况，具体程序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第九章投资者关系活动规范
第九十一条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十二条董事会办公室是承担投资者关系工作的职能部门，由董事会秘书领导，具体负责投资者关系管理事务的组织、协调工作，及时收集、分析、核实对公司正常运行有重大影响的舆情、社情，关注媒体对公司的报道，引导媒体对公司经营活动进行客观、公正的报道；负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。
第九十三条对于投资者的电话咨询，由公司董事会办公室人员进行接听、回复，并记录咨询者的姓名、电话、单位及股票账户（无法提供股票账户的，应提供身份证号码）信息。
第九十四条公司接受媒体采访，应经董事长批准。从事证券期货新闻采访的记者进行采访，须出示新闻出版总署统一核发的新闻记者证及工作单位介绍信，并签署相关承诺书。为避免表述过程中可能引起的误解，接受采访均通过书面提纲的方式进行，不接受媒体的电话采访。

公司法定信息披露媒体的指定记者进行采访可不受前款规定限制。

第九十五条公司与特定对象（包括投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等，下同）进行直接沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署承诺书。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。
特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与上市公司签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机构名义签署。
第九十六条特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排、董事会办公室具体办理，并指派2位以上人员陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署的《承诺书》、相关记录材料、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等由董事会办公室保存。
第九十七条在开展上述投资者关系活动中，未经公司许可，特定对象不得拍照、摄影摄像、录音。
第九十八条公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当编制《投资者关系活动记录表》，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时通过深圳证券交易所上市公司业务专区在深交所互动易网站刊载。
第九十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。
针对引起市场广泛关注的重大媒体质疑，以及已经发生的重大事件，公司可以以媒体通气会等有效方式主动回应媒体质疑或向市场传递更多真实信息，并将相关事件的发现及处理情况及时报告江苏证监局。
业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
公司在与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当按照规定，对上述文件进行核实。

第十章公司各部门及下属公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百条公司各部门和下属公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。若公司的管理人员在子公司任职总裁，则该总裁为子公司履行信息报告义务的责任人。

第一百零一条公司各部门和下属公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百零二条公司控股子公司发生大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责按照本制度的规定组织信息披露。
第一百零三条董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第十一章责任追究及奖惩机制
第一百零四条对公司信息披露事务管理设立责任追究及奖惩机制，其中涉及经济处罚的设立风险基金的考核评定，风险基金分 A、B、C、D四档进行评级及发放。公司内部董事及公司总裁、财务负责人、董事会秘书风险基金按年度 5万元；公司其他高级管理人员及涉及信息披露的重要部门负责人的风险基金按年度 2万元；其他信息披露相关部门的风险岗位人员风险基金按年度 1万元作为基准设立。以上涉及人员如有重合风险岗位以最高职务的风险基金标准计算。

年终评定为 A级的人员以基准的 150%发放，B级按基准数发放，C级以基准的 20%发放，D级风险基金全部扣除并扣罚年薪的 5%。D级以下视情节不同作出 5%以上年薪罚款、撤职、罢免及辞退等处理。

以上风险基金评级考核由公司董事会薪酬与考核委员会及信息披露责任部门年终进行统一评定，经董事会秘书审核报董事长批准。

第一百零五条对信息披露事务工作的考核及评定：
（一）公司董事及高级管理人员及涉及信息披露相关人员没有违反信息披露规定，按制度要求完成工作：
1、受证券监管部门、交易所表扬或被交易所信息披露评级A的，公司内部评定为A级；
2、公司信息披露工作符合规则及制度要求，没有受到证券监管部门、交易所任何监管及处罚措施或被交易所信息披露评级B的，公司内部评定为B级。

（二）由于公司董事及高级管理人员及相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成影响或损失的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行问责措施：
1、凡被证券监管部门及交易所采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具关注函、监管函等日常监管措施的，以及被证券交易所采取通报批评处分的，对相关责任人采取责令改正并作检讨，给予公司内部通报批评及警告处分。风险基金考核评定为C级；
2、被证券交易所公开谴责并记录监管局诚信档案的，对相关责任人给予公司内部通报批评及记过或记大过处分。风险基金考核评定为D级；
3、被证券交易所公开认定为不适合担任相应职务等纪律处分措施的，被证券交易所下发要求或建议更换有关人员、撤销任职资格等自律监管措施的，被证券监管部门责令更换董事、高级管理人员或限制其权利、撤销任职资格的等监管措施的，按照情节采取责令相关责任人改正并作检讨，给予公司内部通报批评及调岗、停职或撤职、罢免等处分。风险基金评级为D级以下，处以5%-10%的年薪罚款。

4、公司及相关责任人员因欺诈、内幕交易、操纵市场以及其他损害投资者合法权益的不诚信行为被监管部门和交易所没收违法所得、罚款以及市场禁入等行政处罚措施的，对相关责任人采取撤职、辞退或开除处分，并处以10%以上的年薪罚款。

公司该等处罚将与公司对其的绩效考核和职务晋升等公司内部激励约束机制相挂钩。如公司实施股权激励机制,除本条规定的问责方式外，公司董事会还可对违反本制度规定的、符合股权激励条件的董事和高级管理人员采取限制股权激励的措施，具体限制措施由公司董事会视违规情节的严重程度具体决定。

第一百零六条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。
第一百零七条公司发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正、业绩快报修正的，公司应对出现信息差错的原因进行调查核实。经查实属人为原因的，公司应确定责任人，并对责任人给予内部通报批评、警告等处分；后果严重的，给予调岗、停职、降职、撤职等处分。

第一百零八条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十二章附则
第一百零九条持股 5%以上的股东、控股股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。
第一百一十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第一百一十一条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第一百一十二条本制度由公司董事会负责解释。

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