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北新建材(000786):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
| 时间：2025年06月28日 19:56:53 中财网 |
北新集团建材股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2025年6月27日
限制性股票首次授予数量：1,102.75万股
限制性股票首次授予价格：17.335元/股
限制性股票首次授予人数：344人
鉴于北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2025年度第二次临时股东大会的授权，公司于2025年6月27日召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意以2025年6月27日为首次授予日，以17.335元/股的价格向344名激励对象授予共计1,102.75万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述
本次激励计划已经公司2025年度第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、采用的激励工具：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、激励对象：本次激励计划的激励对象不超过344人，包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，本次激励计划授予的限制性股票拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总量的比例 | 占目前公司总 股本的比例 |
| 管理 | 董事长、总经理 | 8.85 | 0.69% | 0.005% |
| 张静 | 董事 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 李畅 | 副总经理、董事会秘书 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 杨正波 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 任利 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 邱洪 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 付杨 | 总法律顾问 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 其他核心人员（337人） | 1,057.30 | 81.96% | 0.626% | |
| 首次授予合计（344人） | 1,102.75 | 85.48% | 0.653% | |
| 预留 | 187.25 | 14.52% | 0.111% | |
| 合计 | 1,290.00 | 100.00% | 0.764% |
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、授予数量：本次激励计划拟授予的限制性股票总量不超过1,290万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额168,950.78万股的0.764%。其中首次授予 1,102.75万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.653%，约占本次授予权益总额的85.48%；预留187.25万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.111%，约占本次授予权益总额的14.52%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。
5、授予价格：18.20元/股
6、解除限售安排
本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
（1）公司层面业绩考核
本次激励计划首次及预留授予限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
| 解除期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2025年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于14.22%，且高于对标企业75分位值或 同行业平均水平；2025年扣非净资产收益率不低于16.5%，且高于对标企业75分位值或同 行业平均水平；2025年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
| 第二个 解除限售期 | 2026年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于16.12%，且高于对标企业75分位值或 同行业平均水平；2026年扣非净资产收益率不低于17.5%，且高于对标企业75分位值或同 行业平均水平；2026年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
| 第三个 解除限售期 | 2027年较2023年扣非归母净利润复合增长率不低于17.08%，且高于对标企业75分位值或 同行业平均水平；2027年扣非净资产收益率不低于18.5%，且高于对标企业75分位值或同 行业平均水平；2027年经济增加值改善值△EVA＞0。 |
2）在计算“扣非净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
3）在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的科技创新任务目标。各考核年度控股股东下达的北新建材年度经营业绩考核责任书得分在 80分以下的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。
（2）业务单元及子公司层面绩效考核
激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元及子公司考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各业务单元及子公司的业绩完成情况设置不同的业务单元及子公司层面的解除限售比例（X），具体见下表：
| 考核结果 | 高于年度考核目标值 | 低于年度考核目标值，但大于0 | 小于0 |
| 解除限售比例（X） | 100% | 实际完成值/年度考核目标值×100% | 0% |
激励对象个人考核按照公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的解除限售比例（Y），个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元及子公司层面的解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 绩效评价结果 | 优秀 | 良好 | 称职 | 基本称职 | 不称职 |
| 解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 0% |
二、本次激励计划已履行的审批程序
1、2024年12月31日，公司召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十三次临时会议审议通过相关议案，公司监事会对本次激励计划及相关事项发表了核查意见。
2、2025年5月6日，公司收到实际控制人中国建材集团有限公司印发的《关于北新集团建材股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（中国建材发改革[2025]152号）文件，经报国务院国资委同意，原则同意公司实施 2024年限制性股票激励计划。
3、2025年5月29日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议和第七届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议，审议通过相关议案，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划（草案修订稿）及相关事项发表了核查意见。
4、公司于2025年1月2日至11日对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间不少于10天。在公示期内，公司监事会未收到任性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-033）。
5、2025年6月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2025-039）。
6、2025年6月27日，公司召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司第七届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 公司2024年度利润分配方案已获公司2024年年度股东大会审议通过，方案具体内容为：以2024年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.65元（含税），共分配利润1,461,424,283.33元。公司2024年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《2024年限制性股票激励计划(草案修订稿）》的相关规定及公司2025年度第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对首次授予的限制性股票授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为17.335元/股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的方案一致。
四、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明
根据《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一项情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次激励计划的授予情况
（一）首次授予日：2025年6月27日
（二）首次授予数量：1,102.75万股
（三）首次授予价格：17.335元/股（根据公司 2024年度利润分配方案，限制性股票首次授予价格由18.20元/股调整为17.335元/股）。
（四）首次授予人数：344人
（五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 （六）首次授予激励对象分配情况：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股 票数量（万股） | 占授予限制性股 票总量的比例 | 占目前公司总 股本的比例 |
| 管理 | 董事长、总经理 | 8.85 | 0.69% | 0.005% |
| 张静 | 董事 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 李畅 | 副总经理、董事会秘书 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 杨正波 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 任利 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 邱洪 | 副总经理 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 付杨 | 总法律顾问 | 6.10 | 0.47% | 0.004% |
| 其他核心人员（337人） | 1,057.30 | 81.96% | 0.626% | |
| 首次授予合计（344人） | 1,102.75 | 85.48% | 0.653% | |
| 预留 | 187.25 | 14.52% | 0.111% | |
| 合计 | 1,290.00 | 100.00% | 0.764% |
（2）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司首次授予激励对象1,102.75万股限制性股票，首次授予日为2025年6月27日，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表示：
| 限制性股票 （万股） | 股份支付费用 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 1,102.75 | 10,106.70 | 1,831.84 | 3,663.68 | 2,804.61 | 1,389.67 | 416.90 |
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的作为激励对象的公司董事及高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。
九、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司实施激励计划及向激励对象授予限制性股票，有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司获授限制性股票的344名激励对象均符合公司2025年度第二次临时股东大会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法（以下简称《管理办法》）》第八条所述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意限制性股票的授予日为 2025年 6月27日，同意以17.335元/股的授予价格向符合授予条件的344名激励对象授予共计1,102.75万股限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具之日，北京市嘉源律师事务所认为：公司本次激励计划授予价格调整、首次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予价格调整事宜符合《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划的首次授予日，首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
十一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第七届董事会第二十一次临时会议决议；
2、第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；
3、北京市嘉源律师事务所关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北新集团建材股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2025年6月27日
中财网