万泽股份(000534):万泽股份2020年激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书
万泽实业股份有限公司 2020年股权激励计划 注销部分股票期权相关事项的 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网站（Website）：www.sundiallawfirm.cn 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 5 一、本次激励计划的批准和授权................................................................................ 5 二、本次注销................................................................................................................ 9 三、结论性意见............................................................................................................ 9 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2020年股权激励计划 注销部分股票期权相关事项的 法律意见书 信达励字[2025]第 085号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2020年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020年股权激励计划项目相关事项出具本法律意见书。
第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1. 公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2. 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4. 信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5. 《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、 本次激励计划的批准和授权 （一）2020年 12月 21日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过了《<公司 2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事会同意将上述议案提交至公司 2021年第一次临时股东大会审议。关联董事已回避表决。公司独立董事对 2020年股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。 （二）2021年 1月 11日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《<公司 2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司 2020年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2020年股权激励计划，并授权公司董事会办理 2020年股权激励计划的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。 （三）2021年 2月 8日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予权益数量的议案》《关于向公司 2020年股权激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于 2020年股权激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃参与 2020年股权激励计划，董事会对2020年股权激励计划首次授予权益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了审核，并同意 2020年股权激励计划调整及首次授予相关事项。 （四）2021年 3月 10日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2020年股权激励计划首次授予股票期权和限制性股票的登记工作。 （五）2021年 6月 18日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 （六）2021年 10月 29日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划预留授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》《关于调整公司 2020年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 （七）2022年 4月 11日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划首次授予股票期权之行权价格的议案》《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对前述事项进行了审核并发表了同意的审核意见。 （八）2022年 4月 27日，公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 （九）2022年 9月 1日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 （十）2022年 11月 24日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。 （十一）2023年 2月 17日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。 （十二）2023年 9月 4日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。 （十三）2024年 2月 23日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十四）2024年 2月 26日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议、第十一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 （十五）2024年 5月 27日，公司 2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司 2020年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 （十六）2024年 8月 29日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （十七）2024年 8月 29日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三十七次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020年股权激励计划所涉股票期权之行权价格的议案》《关于公司 2020年股权激励计划首次授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 （十八）2024年 10月 28日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》。 （十九）2025年 3月 14日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案提交公司董事会审议。 （二十）2025年 3月 18日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十五次会议和第十一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2020年股权激励计划预留授予权益第三个行权期行权条件及第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》。 （二十一）2025年 6月 27日，根据 2020年股权激励计划及公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第四十九次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销公司 2020年股权激励计划部分预留授予股票期权的议案》。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、本次激励计划的有关规定。 二、本次注销 根据本次激励计划第五章之“一、股票期权激励计划”的规定，“激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销”。公司本次激励计划预留授予期权的第三个行权期于 2025年 6月 17日届满。 根据本次激励计划以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，2025年 6月 27日，公司召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于注销公司 2020年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销本次激励计划预留授予股票期权的部分激励对象在第三个行权期内已获授但未行权的股票期权 29.60万份。 综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》、本次激励计划的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》、本次激励计划的有关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相关注销登记等事项。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020年股权激励计划注销部分股票期权相关事项的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 麦 琪 庄丽琴 年 月 日 中财网
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