万泽股份(000534):万泽股份2025年股权激励计划（草案）的法律意见书
关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的 法律意见书 6001 11 12 518038 中国深圳福田区益田路 号太平金融大厦 、 层 邮政编码： 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518038 电话(Tel)：(0755)88265288 传真（Fax)：（0755）88265537 E-mail info@sundiallawfirm.com Website www.sundiallawfirm.cn电子邮件（ ）： 网站（ ）： 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 3 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 5 一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 5 二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 6 三、实施本次激励计划涉及的法定程序.................................................................. 15 四、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 16 五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 17 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................................. 17 七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.................. 17 八、结论性意见.......................................................................................................... 18 广东信达律师事务所 关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的 法律意见书 信达励字[2025]第 084号 致：万泽实业股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司实施 2025年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟审议的 2025年股权激励计划草案出具《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》。
1 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第 227号，2025年 3月 27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修订，现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。《激励计划（草案）》系根据《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》制定。但公司目前尚未根据《公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等相关规则调整、修订《公司章程》及相关内部管理制度中监事会的职权，本次监事会对《<公司 2025年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本计划相关的议案审议程序系根据《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》执行。 第一节 法律意见书引言 信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。 为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明： 1.公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。 2.信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3.对于与出具《法律意见书》至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 4.信达仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划有关标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。《法律意见书》中涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5.《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二节 法律意见书正文 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 （一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司 公司是经广东省企业股份制试点联审小组与广东省经济体制改革委员会出具编号为粤股审[1992]16号的《关于同意设立汕头电力发展股份有限公司的批复》同意，于 1992年 11月 4日由汕头市电力开发公司、建设银行汕头市信托投资公司、工商银行汕头市信托投资公司、交通银行汕头支行和汕头市城市建设开发总公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会于 1993年9月 27日出具的编号为证监发审字[1993]67号的《关于汕头电力发展股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》及深圳市证券管理办公室于 1993年 10月11日出具的编号为深证办复[1993]125号的《关于同意汕头电力发展股份有限公司在深圳市公开发行股票的批复》批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票并于 1994年 1月 10日起在深交所上市交易。 公司目前持有汕头市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440500192754762W号的《营业执照》，根据公司的确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在根据法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。 （二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 3月 5日出具的编号分别为政旦志远审字第 2500033号的《审计报告》及政旦志远内字第2500004号的《内部控制审计报告》以及《万泽实业股份有限公司 2022年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2023年年度报告》《万泽实业股份有限公司 2024年年度报告》、公司的确认，并经信达律师查询深交所网站“承诺事项及履行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容 2025年 6月 27日，公司召开的第十一届董事会第四十九次会议审议通过了《〈公司 2025年股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司 2025年股权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。信达律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》是否符合《管理办法》的规定进行了逐项核查： （一） 本次激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是“为顺利推进公司发展战略，进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，并充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起形成利益共同体，增强公司整体凝聚力”。 信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二） 激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的确定依据和范围如下： 1. 激励对象的确定依据 （1） 确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。 2. 激励对象的范围 本激励计划首次授予激励对象的共计 217人，包括：董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工。 以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有雇佣或劳动关系，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 预留授予的激励对象由《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会薪酬与考核委员会/监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过 12个月未明确的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。 3. 激励对象的核实 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 公司董事会薪酬与考核委员会/监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。
（四） 本次激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 1. 本次激励计划的有效期 本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2. 限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排 （1） 授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日： 1) 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； 2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； 4) 中国证监会及证券交易所规定的其它时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。 （2） 限售期 本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期和限制性股票的授予日、限售期及解除限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。 （五） 限制性股票的授予价格及其确定方法 1. 首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.35元。 2. 首次授予限制性股票的授予价格确定方法 首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1） 本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价每股 14.42元的 50%，即每股 7.21元； （2） 本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价每股 14.69元的50%，即每股 7.345元。 3. 预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。 综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 （六） 激励对象获授权益的条件 1. 授予限制性股票及解除限售的条件 （1） 授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。 1) 公司未发生如下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。 2) 激励对象未发生如下任一情形： ○1最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。 （2） 解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1) 公司未发生如下任一情形： ○1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ○3上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形； ○4法律法规规定不得实行股权激励的； ○5中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销（受限于本章“九、限制性股票回购注销的原则”的规定）。 2) 激励对象未发生如下任一情形： ○1最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ○2最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ○3最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ○4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ○5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ○6中国证监会认定的其他情形。 如激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销（受限于本章“九、限制性股票回购注销的原则”的规定）。 另外，公司还从公司层面及个人层面规定了需满足的业绩考核要求。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本次激励计划相关规定，按授予价格回购限制性股票并注销；激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明激励对象获授权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。 （七） 《激励计划（草案）》的其他规定 1. 《激励计划（草案）》载明了公司授出权益、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。 2. 《激励计划（草案）》载明了调整权益数量、标的股票数量、授予价格及调整上述价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条第一款的规定。 3. 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 4. 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 5. 《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 6. 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。 7. 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定。 三、 实施本次激励计划涉及的法定程序 （一） 已履行的程序 经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序： 1. 2025年 6月 24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2025年第四次会议，对《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，薪酬与考核委员会认为，“公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2. 2025年 6月 27日，公司董事会召开第十一届董事会第四十九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 3. 2023年 6月 27日，公司监事会召开第十一届监事会第二十九次会议，对《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，监事会认为，“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 （二） 尚需履行的法定程序 根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实施尚需履行以下程序： 1. 公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及《法律意见书》。 2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 3. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 4. 公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 自股东大会审议通过本次激励计划后 60日内，公司按照相关规定对激励对象进行首次限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。 7. 根据相关规定及时披露和公告相关信息。 经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 本次激励计划涉及的信息披露义务 根据公司的确认，公司将在第十一届董事会第四十九次会议审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等与本次激励计划相关的其他文件。公司将根据本次激励计划的进展，按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，继续履行后续涉及到的信息披露义务。 信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务。 五、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 2025年 6月 24日，公司董事会薪酬与考核委员会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为“有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。 2025年 6月 27日，公司监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为“本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 综上，信达认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 根据《激励计划（草案）》、公司的确认，本次激励计划的激励对象中包括 2名公司董事，除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。信达认为，公司召开的第十一届董事会第四十九次会议审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，与本次激励计划相关的公司董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、 结论性意见 综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为： (一) 公司具备实施本次激励计划的主体资格； (二) 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定； (三) 公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序； (四) 本次激励计划激励对象的确定依据与核实程序符合《管理办法》及相关法律法规的规定； (五) 公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务； (六) 公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益； (七) 《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； (八) 公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决； (九) 《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。 《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李 忠 麦 琪 庄丽琴 年 月 日 中财网
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